司法書士のオシゴト

会社にかかわる登記を中心に素朴なギモンにお答えします♪ 

監査役の監査の範囲を会計に限定する旨の登記 その5

2015年06月30日 | 商業登記

おはようございます♪

あっという間に6月も終わりますねぇ~。。。定時株主総会がらみの変更登記が佳境に入って参りますケド。。。が、しかし。。。やっぱり、会計限定の登記はありません(~_~;)

ここ最近、株式会社の設立の案件が2件あったんですが、1件は監査役非設置で、もう1件は会計限定のない監査役設置会社。。。こうなりますと、「意地でもワタシにやらせないつもりっ!?」。。。などと、おかしなコトを考えたりしております ^_^;

さて、先週の続きですケドも。。。
会計限定の登記をする際に、定款も議事録も添付できない会社は、代表取締役の証明書を付けてください。。。と御上は仰っているワケですよね~。。。ケド、何故そういうハナシになるのか、ちょっとギモンに思っているコトがあるのです。

(定款の備置き及び閲覧等に関する特則)
整備法第七十七条
 新株式会社は、会社法第三十一条第二項各号に掲げる請求に応じる場合には、当該請求をした者に対し、定款に記載又は記録がないものであっても、前章第四節及びこの款の規定により定款に定めがあるものとみなされる事項を示さなければならない。

 ↑ この規定がありますので、会社法対応の定款変更をしていない(まだ、どうするか考え中)会社サンの場合、ワタシは、みなし規定を記載した書面を作成しておき、どこかに定款を提出する際は、その紙を定款に合綴してもらうようにしています。

つまり、「みなされた規定」は、「みなされた」まんまだと困るので(←定款に書いてありませんから)、知らないヒトが見て分かるようにしておきなさいね♪。。。ってことですよね。

だったらば、このみなし規定を記載した書面を定款に合綴して、原本証明をするのが筋なのじゃないかしら?。。。と思っているのです。

もちろん、それはそれで大変だろうから、便宜、代表取締役の証明書でOK。。。ということなのかも知れませんが、先例には、そういうコトは書いてありませんから、「そういうのはダメです。」と言われるかも知れない!?。。。と、ちょっと心配しています。

。。。というのもですね。
会社法施行前に合併のご依頼をいただいた会社サンから、ついこの間、すごく久しぶりに登記案件のご依頼があったのです。
その会社サン。。。合併の際には、当時の最新の内容に定款変更していただいたのですケド、先日、「ウチの会社の現行定款です」と見せられたのは、何故だか(合併の際に)変更したハズの規定が反映されていないものでして。。。^_^;

あれあれっ?。。。と思い、確認しましたら、その後も何度か定款変更はしているものの、「定款ファイル」を書換えた規定と書き換えていない規定が混在しちゃってる。。。ということが判明しました。
そこで、この機会に過去の変更内容をちゃんと反映した「現行定款」を作成することになったのです。

。。。で、みなし規定に関しては「整備法の規定によって定款に定めがあるものとみなされた事項」を箇条書きにした書面を定款の別紙のような感じで末尾にくっつける体裁にいたしました(会計限定もあります。)。

会計限定の登記に関しては、「いつもの司法書士さん」が役員変更登記の際に一緒に登記されるとのことなので、「今回作成した現行定款に原本証明すればダイジョウブですよ♪」とご説明した。。。。。というワケなので、もし、それ(←みなし規定が付記された定款)がダメだったら困るなぁぁ~。。。(@_@;)。。。なのです。

ワタシが登記申請の代理をするワケじゃないので、「代表取締役の証明書」を作るのは変ですし、現行定款でみなし規定がハッキリするなら別に「代表取締役の証明書」は要らないハズ。。。なんだケドなぁ~。
同じような案件が出てきたら法務局に聞いてみたいな。。。と思っております。

だんだん横道にそれ続けておりますよね。。。おかしいな。。。???
登記した会社のハナシに戻らねば。。。(~_~;)

次回へ続く~♪

コメント

監査役の監査の範囲を会計に限定する旨の登記 その4

2015年06月26日 | 商業登記

おはようございます♪

本日は、添付書類の続きから。

整備法第53条の規定によって、「定款に会計限定の定めがあるものとみなされた」のだケド、「みなされた」まんまで定款規定にはみなし規定が反映されていない会社。。。つまり、定款変更決議をしていないので、株主総会議事録を添付することもできないし、定款を添付したとしても「会計限定の旨は書いてない」。。。という場合はどうするか???

実際、こういう会社は大変多いと思います。
役員変更登記は司法書士に依頼しているケド、定款変更はしていない(←おカネがかかるから ^_^;)という会社もあるでしょうし、必要なトコロ。。。特に役員の任期だけを伸長する定款変更だけをやっている。。。という会社は多いでしょう。。。先月の記事で「残念な定款が多いんですよねぇ~」というようなコトを書きましたが、スポットのオシゴトを受託致しますと、定款の整備をキチンとやっている会社って、案外少ないんだなぁ~。。。と実感いたします。

。。。で、会計限定の登記は、どちらかというと、そういう会社サンの方を対象にしていますから(※)、「株主総会議事録」だの「定款」だの。。。と言われても、添付できない会社は結構多いのじゃないかしら???

※個人的な感想ですケドも。。。
A.会計限定していない会社サンは、「(1)会計限定できない大会社」か「(2)会計限定出来るケド、会計限定しない会社」か「(3)会社法施行前の小会社かつ公開会社」の3つデス。
B.一方、会計限定している会社は、「(1)整備法により会計限定があるものとみなされた会社」「(2)会社法施行後に定款変更して会計限定を設けた会社」の2つ。
この中で、会社法対応の定款変更決議をしていないのは、B(1)の会社が一番多いのではないかな??。。。と思っております。

じゃあ、どっちも添付できない会社はどうするか?。。。
先例では、「議事録も定款も添付できないんだケド、ウチの会社の定款には会計限定の定めがあるので、登記してちょ~だい。」。。。というようなコトを書いた証明書(←上申書ですよね)でも良いのだそうです。。。ただ、あくまでも添付できない場合に限っていますから、添付できるのに上申書で済ませよう♪。。。はダメだと思います。

証明書の記載例はコチラ(8P)
⇒ http://www.moj.go.jp/content/001144043.pdf

最近は、ホント、親切ですよね。
ワタシ達も助かっております。。。。(たまに間違ってるみたいですが。。。ナイショ。。。ナイショ。。。(~_~;))

。。。とまあ、至れり尽せりで別に困らないのですが、でもそれ。。。本来の姿ではないんじゃなかろうか!?。。。

次回へ続く♪

コメント

監査役の監査の範囲を会計に限定する旨の登記 その3

2015年06月24日 | 商業登記

おはようございます♪

突然中断いたしましたが。。。(~_~;)。。。続きですっ=3

え~。。。本日は、会計限定の登記の添付書類について考えてみたいと思います。
ま、先例を読めば分かるコトではありマスが、念のため ^_^; 
ハナシを引き延ばすため。。。というウワサもありますケドも。。。ハハハ。。。

んで、添付書類でございます。

まず、改正法施行(平成27年5月1日)後に定款変更して、会計限定の定めを設けた場合
 → 通常の定款変更による変更登記(例えば商号変更や目的変更の場合)と同様に、定款変更決議をした株主総会議事録デス。ま、普通ですね ^_^;

モンダイは、改正法の施行時に現に会計限定されている会社でございます。

1.会社法施行時(平成18年5月1日)に、整備法第53条の規定により会計限定されている(←「監査役の監査の範囲を会計に限定する旨の定め」があるものとみなされた)会社

2.会社法施行後、かつ、今回の会社法改正前(平成18年5月1日から平成27年4月30日まで)に定款を変更して、会計限定を設けた会社

いずれも、改正法施行時に会計限定されている会社ですケド、1の会社については、会計限定はありマスが、必ずしも定款に会計限定の定めが載っているワケではありませんよね~。。。
う~ん。。。説明が難しいな。。。(@_@;)
「会社の定款には会計限定の定め」がありマスが、定款(←紙や電子ファイル)には、会計限定の定めが記載(記録)されていないコトもある。。。ってコトです(分かります?)。

「あるものとみなされている」だけで、定款規定には具体的に反映されていない。。。といいましょうか。。。(~_~;)

ま、ちょっと置いときまして。。。

とにかく、原則的な添付書類としては、(a)定款変更決議をした株主総会議事録や、(b)原本証明した定款となっております。

(a)は、1の会社ですと、整備法のみなし規定(会計限定の定め)を具体的に定款に定めた(会社法対応の定款変更)株主総会議事録ってコトかと思います。2の会社は、普通に会計限定の定めを新設する定款変更決議をした議事録でございます。

(b)は、会計限定の定めのある定款そのものでも良いですよ♪。。。ってことでしょう。

。。。とまぁ、定款変更決議を経ている会社に関しては、(a)でも(b)でも添付できると思いますんで、ご都合の良い方を選んでいただいて構いません。

しかし、ハナシは戻りますが、1の会社のうち 「定款変更決議はしてませんっ!」 っていう会社はどうするか。。。
もったいぶるハナシでもありませんケド、次回へ続く~♪

コメント

あらた監査法人の名称変更 その3

2015年06月22日 | 商業登記

おはようございます♪

我ながら、引っ張るなぁぁ~。。。。^_^; と思いつつ、先週の続きです。

本日は、まず、不動産登記の資格証明情報の添付省略のハナシ。

昨年でしたか。。。珍しく不動産登記のセミナーに行きましてね。。。お題は、「資格証明情報の添付省略」について。
現在は、申請人が法人だった場合、原則として、その法人の登記事項証明書(登記情報でも可)が必要なのですケドも、オンライン化が完了したのだから、資格証明情報を添付しなくて良い。。。というような改正が予定されているそうです。
(内容は、法務局側で確認してくださるようです。)

だとすれば、費用がかからなくって良いじゃない♪。。。と思うのですが、逆に不都合もあるようです。
例えば、決済の時に紙の登記事項証明書を持参してもらい、内容を確認した。。。とします。
ケド、登記申請してみたら、本店移転の登記がされていた。。。とすると、補正(-_-;)。。。 

調査の時点の登記事項を確認することになるので、これが例えば、所有権移転の売主の会社だとしたら、(名変を入れなきゃダメですから)補正さえ無理っ!。。。わぁぁ~。。。怖い。

じゃあ、本店移転前の登記事項証明書を添付したらどうなのか?。。。⇒ 紙は見ずに、やっぱり、登記情報を確認する。。。のですって!
だったら、決済の時にいくら紙の証明書で内容を確認しても、実は変わった。。。というリスクがあるってコト!?。。。ぇぇぇ~。。。それ、困るよね~どうすりゃいいのか???。。。というようなハナシでした。(←分かりましたかね~。。。説明下手ですね~^_^;)

ま、そんなハナシを聞いていたからかどうか分かりませんが、今回の件について、こんなコトを考えました ↓

登記情報の場合、(コッチ(司法書士側)で取得した時点の情報ではなく)法務局のヒトはご自分が確認する時点の情報(登記内容)をご覧になるワケです。つまり、登記情報を取得した後に変更登記が申請されて、その後に法務局のヒトが登記情報を確認した場合、変更登記後の内容(情報)が表示される。。。ハズ。

だからこそ、調査の時点で登記中だと登記情報が見られない。。。ってハナシになるんですよね。

。。。ということはっ!!!。。。。

1.6月中にあらた監査法人の登記情報を取得する ←この時点では名称変更の登記はされてない(当たり前ですが^_^;)
2.7月1日に会計監査人の名称変更の登記を申請する(添付書類として、登記情報の照会番号を記載) ←この時点では、たぶん、あらた監査法人は登記中
3.法務局で申請書類の調査 ←登記情報には、「あらた監査法人」から「PwCあらた監査法人」への名称変更登記の内容が表示される

。。。ということよねっ!(^^)!

紙の証明書を添付しようとすると、どうしても、7月以降に証明書を取得しないといけませんが、登記情報ならば6月中に取得しても、勝手に内容が書き換わってくれる。。。ハズです。なので、事前に準備ができ、仮にあらた監査法人の変更登記が完了していなかったとしても、7月1日に登記申請できちゃう♪。。。というワケです。
(7月1日は登記中で登記情報は取得できないと思いますので、ご注意くださいね~♪)

。。。で、一応、法務局に確認しました。

結果、
 「登記情報は事前(6月30日まで)に取得したものでOK」
 「登記情報には、調査の時点でのタイムリーな内容が反映される」 
 「できれば、あらた監査法人の登記が完了したコトを確認してから申請してもらいたい」

というコトでございました。

個人的には、「良い方法、見ぃ~~っっけ♪ 」 と思っておりますが、どうですか?
何か不都合な点があるようでしたら、教えてくださいまし m(__)m

。。。というワケで、次回から中断しておりましたハナシを再開したいと思います ♪

コメント (2)

あらた監査法人の名称変更 その2

2015年06月19日 | 商業登記

おはようございます♪

昨日の続きでございます。

前回の会計監査人の名称変更の記事を読み返してみましたら、チョット変わったトコロがありますんで、まず、そのハナシ。
5年も前のコトだったんですね。。。なんかビックリだ。。。

なので、若干今回とは事情が異なっておりまして、登記事項証明書は分厚いコトは変わりないのですが、交換システムで取扱うデータ容量が増えましたんで、現在は、管轄法務局ではなくても取得できます。

ま、ただ、会計監査人の(みなし再任による)重任登記と名称変更の登記の場合には、商号区のみの一部事項証明書でOK。
ちなみに、現在事項証明書でも直近の名称変更は載りますんで、履歴事項証明書でなくてもダイジョウブです。

会計監査人の新規就任の登記の場合。。。ですが、こちらは、通常(←ワタシの場合)、代表者事項証明書を使っております。
名称と主たる事務所と就任承諾書に記載された(代表)社員が載っていれば良い。。。ってコトなのですが、新規就任の場合は就任承諾書が付くので、(代表)社員も載っていないといけませんね。重任の場合には、登記された内容に変更がないコトが証明できれば良いので、名称と主たる事務所のみの証明書で大丈夫でございます。
代表者事項証明書(社員を特定して取得したもの)や商号区のみの一部事項証明書だと1枚で済みますから、原本還付もしやすいですし、持ち歩くのも軽~い♪

ただし、就任承諾書を出される社員のお名前が分かりませんと、あらかじめ代表者事項証明書を準備するコトができないんだよなぁぁ~。。。。(大体はHPに載ってる理事長さん(とか)なのですが、地区事務所の所長さんの場合もあったりします。)

この間、久しぶりに履歴事項全部証明書を添付するケースがあったんですけどね。。。重いったらない!!(-_-;)
やっぱ、できれば使いたくないな。。。と改めて思いました。
(ホントは2通必要だったんですが、クライアントさんに、原本還付はご勘弁。。。原本2通くださいっ!。。。ってお願いしちゃいました^_^;)

。。。で、会計監査人の登記事項証明書は、会社法が施行されて以降、何が一番良いか。。。って考えておりましてね。。。
グループ会社の分として1通取って、それを使いまわすとか。。。
だけど、細かいハナシになりますが、実費はどの会社に負担してもらおうか。。。とか、変なコトが気になっちゃいまして、現在は、もっぱら照会番号付の登記情報を利用しております。

ただし。。。登記情報を使った場合、補正になるコトがあるのですよね~。。。
知らない間に、監査法人が社員の変更登記を申請していたりしますと、法務局が会計監査人の変更登記申請を調査する時点で監査法人の登記は登記中!!。。。 ⇒登記情報が確認できない。。。⇒コッチの登記完了が遅くなる。。。というようなハナシ。
監査法人って社員が多いんで、しょっちゅう登記しているんですよね。。。社員の任期はないのですが、社員全員の住所が登記されるので住所変更があったり、社員の加入や脱退も頻繁にあるみたい。。。

だったら、あらかじめ登記事項証明書を取得しておけば良いじゃないの。。。という気もするのです。
そうすれば、補正(というか、調査が中断するだけですケド)のリスクは回避できますからね。。。。ケド、事務所の証明書ストックを何通用意しておくか、も悩みますし、ま、登記情報だったら337円ですんで、それぞれの会社サンに負担していただこう♪。。。というコトで、現在はもっぱら登記情報を利用しているワケです。

でもですよ。。。考えてみたら、それって、逆に使えるんじゃないのっ!!???。。。というのが、本題。
お分かりになりましたでしょうか!? (#^.^#)
続きは、また来週♪

コメント