司法書士のオシゴト

会社にかかわる登記を中心に素朴なギモンにお答えします♪ 

猫♪

2012年11月30日 | 動物

おはようございます♪

ちょうど月末なので(?^_^;)、猫らの近況報告でございます。

え~では、チャラから。

春ごろから、あまり調子が良くありません。
と言っても、すごく悪いわけでもないので、ご心配なく。
どうやら大腸炎というヤツらしいのですが、症状としては膀胱炎のオシリ版という感じ。
チビ達の存在には慣れたようですけども、やっぱり、あのパワーにはゲンナリしている
みたいでね。。。ストレスによるモノではないか。。。というコトであります。
なので、ワタシとしては、出来る限り、彼女の扱いを最優先にしています。

↑ そして、奴ら!
生後7か月を越えまして、もう、重いったら。。。^_^;
相変わらず、傍若無人な振る舞いをしておりますが、多少は落ち着いてきている
ような気もします。

猫タワーの巣(←タワー中段のボックス)です。
これ、チャラと銀は全く使いませんでしたが、チョビは最近気に入っているらしく、
しょっちゅう、巣篭りしています。メイは全く入りません。

あまりに使わないので、猫のオモチャ入れにしてたんですけどね~。。。
イロイロ入っていてボコボコなのに、気にせず、ドッカリと座り込んでおります^_^;

最近、カリカリの袋やら、トイレ砂の袋を食い破るのが楽しいらしく、ワタシは、
毎日何度も「ギャ~ッ!!」って言ってます。
イタズラの仕方がだんだん変わってきているのかも知れません。

メイは、電子レンジの上にドッカリ座り込んで、人間の様子を眺めるのが好きらしく、
この間は、電子レンジの中に入り込もうとしておりました。

↑ で、関係ないけど、コレは、ワシミミズク。
先日、世田谷の砧公園に散歩に行ったところ、偶然、イベントが開催されていまして、
猛禽類がたっくさん♪ 素敵~♪
動物には、とにかく触ってみたいワタクシ。。。
子供に交じって、遠慮なく触らせていただきました!^_^;

ホント、デッカイんですよぉ~!
で、足まで毛で覆われています。
(足を触ってはいけないらしい(←危険)のですが、触ってしまいました。)
他にも、タカとか、ワシとか触ってきました。感動~♪(←バカ)

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目的上事業者その後 その2

2012年11月29日 | 商業登記

おはようございます♪

早速昨日の続きですっ=3

目的上事業者。。。
繰り返しになりますが、実際、その事業を行っていない場合、事業目的はオオザッパになる傾向があるように思います。
つまり、「やるかどうか分からないケド、やるかもしれないから広めに決めておこう!」というコトのようなんですね。

しかし、許認可事業って、御上(=主務官庁)の指導があることが多いので、目的の表現は「なんでもOK~!」ではありません。
御上に指示された目的を定めないと、そもそも免許を取得できないんですから、自由度に関してはある程度の違いはあれど、「目的はこういう文言にしてちょ~だい!」との指導にそった目的を定めるモノなんです。

ですから、タクシー会社が「運送業」という包括的な事業目的を定めていることは、ないのじゃないだろうか。。。と思っております(スミマセン。。。クライアントさんにはタクシー会社はありません)。

実際、運送業を営んでいらっしゃるクライアントさん(←貨物)は、かなり詳細に事業目的を定めています。

。。。というわけで、個人的には、許認可事業らしき事業目的は、見た感じ「実際やっているかどうか」が何となぁ~く分かります。
そして、「やっていない場合」ほど、面倒なのです。

。。。で、今回。
「第一種」はやってるケド、「第二種」はやってない。
でも、事業目的からは判別できない状況です。

以前は、あまりにオオザッパな目的なので、片っ端から証明書を取得するより、「事業目的を変えてしまえ!」ということで、合併前に目的上事業者に該当しそうな事業目的を削る目的変更をしたケースもありました。
手間を比較すると、その方が楽だったと思います。

ちなみに、目的変更の登記は、合併とは一括申請できませんので、存続会社と消滅会社の管轄が同一の場合は、「消滅会社の目的変更
→存続会社の吸収合併の登記→消滅会社の吸収合併による解散登記」の順になります。

管轄が異なる場合は、合併登記申請までに消滅会社の目的変更登記を終わらせておき、目的変更後の登記事項証明書を合併登記申請の添付書類にしないと、意味がありません。
いずれも、登録免許税が3万円分余分にかかります。

ま、今回も、それ、迷ったんですけどね。。。しかし、取得するとしても「第二種貨物運送事業」をやっていないコトの証明書だけで済みそうだし、とにかく、法務局に相談に行きました。

存続会社は東京で、消滅会社は遠方でしたが。。。でも、消滅会社は数社あり、それぞれ別の県です。
なので、目的上事業者の証明書が必要な場合、各県で別々に取得しなきゃいけません。。。。
「あ~。。。また、運輸局のヒトに一から説明しなきゃならないかもなぁ~。。。はぁぁ~。。。」などと思っていました。

ところがっ!
事情を説明しますとね。。。
「でしたら、該当する事業を行っていない上申書を付けてもらえば良いですよ♪」 とおっしゃる!

どうやら、同様の事案がいくつもあったようでしてね。。。
東京法務局管内では、ケースバイケースで、簡易な取扱いを認めているようです。

そもそも、「目的上事業者であることの証明書を添付させなければいけないケースかどうか」は、管轄の法務局の主観で決まりますよね?
つまり、その会社の事業目的が、合併の際に許可を要する事業であることが明らかであれば、「許可書または目的上事業者であることの証明書」はモチロン添付しなければなりません。
しかし、目的の表現からは、許認可が必要とされる事業なのかどうかが「判然としない場合」もあります。

そういう場合は、「目的上事業者であることの証明書」の添付が必要 or 不要、の二者択一ではなく、「証明書を取得させるほどではないケド、念のため上申書を出してもらう」という選択肢を設けているのだろうと思います。

ですので、目的が「第二種貨物運送事業」ってバッチリ決められていたとしたら、証明書は必要。。。だけど、モノによっては上申書で足りるってことにしたのでしょう。(←あ、これはワタクシの想像)
ですので、「必ず上申書で良い」ってコトでもないようですのでね。。。
必ず、事前相談を行ってくださいマシ♪

それにしても、他の県ではどうなんでしょ~?
ま、こういうコトに関しては、東京は緩いモンですから。。。^_^;
(他の県ではダメかもしれない。。。あ、もしかして、ナイショだったかしら。。。)

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目的上事業者その後 その1

2012年11月28日 | 商業登記

おはようございます♪

昨日まで、なんかアタマの痛くなるようなハナシだったので、本日は軽い話題です。

え~。。。もうずいぶん前のことになりますが、「目的上事業者」についての記事を書きました。
その7はコチラ⇒ http://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/bb67b2ac442c0cb0726098949bbdd154

要約しますと。。。
「その1の抜粋」
合併する際に消滅会社が許認可を受ける必要がある業種があって(それ自体は特別法で規定されています)、会社の目的にその事業が掲げられている場合、登記所はその事業を実際に行っているかどうか分からないので、事業をやっている場合は許認可を受けたことの証明書、目的に書いてあるだけで事業をやっていない場合は「事業をやっていないことの証明書」を登記の際に添付しなければいけません、ってコトなのだそうです。

ま、それはそれで、ご興味のある方は、もう一回お読みいただくといたしまして。。。実はその後もあったんです。。。「目的上事業者」。

このことに気が付くまでの長い年月。。。本当にこういうケースはなかったんだろうか。。。 ^_^;
ぃや~、きっとあったけど、ワタシも法務局も気が付かなかったんじゃなかろうか。。。
とは思いますケド、少なくとも、この件に関して補正になったことはありません。

とにかく、注意するようになったら何件も。。。というワケです。

さて、問題は、前にも書いたと思いますケドも、実際にその事業を行っていない会社って、目的の記載がとってもアバウトなこと。
つまり、「目的上事業者に該当するかどうか」が、そもそも明確ではないんです。

それに、例えば、運送事業はやってるケド、その事業は許可を要しない事業だったり。。。というコトもある。

そのケースもまさにそういうモノでありました。

吸収合併消滅会社は、事業目的に「貨物運送事業」を掲げていて、実際に運送事業を行っておりました。
ただし、それは、吸収合併の際に許可を要しない「第一種貨物運送事業」なんです。

実際に行っている事業が事業目的として掲げられている。。。当然のことですね。
。。。なのですが、事業目的は「第一種貨物運送事業」とはされてません。
例えば、目的が「貨物運送事業」とされていたら、許可を証しない「第一種貨物運送事業」なのか、許可を要する「第二種貨物運送事業」なのか、はたまた、何もやっていないのか。。。さっぱりわかりませんよね~?

それに、実際、貨物運送事業はやっているのですから、それでも、「目的上事業者」と言えるのか。。。?謎です。

さらに言うと、もし、これが単に「運送業」という目的だったらどうでしょう?
「海上運送」なのか、「陸上運送」なのか、「航空運送」なのか、具体的には何なのか。。。???

結局、「目的上事業者であることの証明書」というのは、「ないこと証明」なワケですから、これ、なかなか大変ですよね。。。
さて、どうしましょ!?
。。。ってことで、また明日♪

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組織再編における株券提出のコト その7

2012年11月27日 | その他会社法関連

おはようございます♪
自分で読み返してみても、何だか良く分からないハナシをウダウダと。。。。
スミマセンです。

しかし、一生懸命(自分なりに)書いてみたら、何とな~く分かって来たような気もしています^_^;

で、とりあえず、今回のケースのま・と・め ♪

株式交換完全子会社の株主サンが株券を会社に提出できなかった場合、どうなるか?
(株式交換の対価は株式交換完全親会社の株式のみで、株式交換完全親会社は株券不発行の会社)

・対価の交付は実質的には拒めない(株券を提出しなかった株主サンも株式交換完全親会社の株主名簿に記載または記録される)
・異議催告手続をしても意味がない(⇒できないというワケではない。。。と思う)
・効力発生前から株券喪失登録されている場合(異議催告手続ができない場合)、効力発生日が到来しても、株券喪失登録は抹消されない。意味はないけど ^_^;

↑ 規定上は、株券喪失登録期間が満了したら、株式交換完全子会社が株券を再発行することになりますケド(株式交換完全子会社は株券発行会社なので)、その時点では対価は交付(株式交換完全親会社の株主名簿への記載または記録)されているはずなので、株券の発行は省略。。。ってことになるのでしょう。

ただし、株主名簿上の株主サンでないヒトが株券喪失登録されていた場合については、株式交換の効力発生時点では、株式交換完全子会社の株主名簿上の株主サンが一旦は株式交換完全親会社の株主名簿に記載または記録され、株券喪失登録期間が満了した時点で株券喪失登録されていた株主サンに書き換えるってことでしょうか?
ま、事前に株式の譲渡承認を受けている場合に限る。。。のかなぁ~?

ちなみに、これが吸収合併だったとしますと、吸収合併の効力発生によって、吸収合併消滅会社は無くなってしまうワケですが、株券喪失登録は吸収合併存続会社が引き継ぐそうです。(←あくまでも消滅会社の株券喪失登録として)
とすれば、存在しない会社の株券を再発行する。。。ってこと(省略できると考えられてはいるようですが、発行してはいけないというコトでもないらしいので)もできる。。。んでしょう。

う~ん。。。
登記申請もそうですが、「手続上の要請による便宜的な措置」ということかなぁ~??
そう考えると、何となくうなずける気も。。。^_^;

どうもスッキリしませんけど、こんな感じでしょうか?
実務上は、株券喪失登録されているケースはほぼないと思いますし、非公開会社の場合は、株式譲渡承認が必要なので、会社が知らないうちに株式譲渡されていた。。。なんてことも考えにくい。
だとすれば、あんまり気にする必要ないんでしょうかね~。。。^_^;

。。。というわけで、おしまい!
長い間お付き合いいただき、ありがとうございました m(__)m
ご意見、ご感想など、お寄せください!

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組織再編における株券提出のコト その6

2012年11月26日 | その他会社法関連

おはようございます♪

株券喪失登録期間中に、会社法219条第1項各号に掲げる行為が行われた場合、その効力発生日に株券は無効になります。
株券喪失登録に関する会社法228条第1項にも「無効」と規定されてはいまして。。。これ、矛盾しますよね?

で、ワタシなりに考えたのは、例えば、株券喪失登録期間中に株式併合があった場合、株式併合の効力発生日に当該株券は無効になるけど、交換対価の交付を受けるための有価証券としての意味はある。
しかし、株券喪失登録から1年を経過した日に、その「有価証券」としても無効になる(=株式併合後の株券が交付される)ってことなのかな?と思います。

では、株券喪失登録期間中に株式交換があった場合はどうか?
株式交換の効力発生日に株券喪失登録されている株式を含め、株式交換完全子会社の株式は、完全親会社が全て取得します。
しかし、株券喪失登録が継続するってことは、株式交換完全親会社が株主名簿に記載されてしまっても、(さらに、株式交換完全親会社の株主名簿に株券喪失登録された株主サンが記載されてしまっても)株式交換完全子会社の株券喪失登録であり続ける。。。ということになるのだそうです。

こっちはさらに不思議です。

で、昔の本には、株式交換完全子会社の株券喪失登録期間が満了した後に、株式交換完全子会社の株券を交付し、それと株式交換完全親会社の株券と引き換える必要があるのか?というようなコトが書いてありまして(別冊商事法務No.263 P230)、ま、それは、株券の再発行はせずに株式交換完全親会社の株券をダイレクトに渡しちゃっていいんじゃないか。。。ってことみたいです。

既に株主でない会社の(すでに無効になっている)株券を再発行する。。。って議論があったんですねぇ~。
実質的には株券とは言えないモノかも知れませんけど、「へぇぇ~。。。」でした。

そして、今回のようなケース。

株券喪失登録がされてマス。(←仮に)
けど、株式交換完全親会社は株券不発行の会社です。
したがって、株式交換完全親会社は対価(株式交換完全親会社の株式)の交付(=株主名簿の記載又は記録のみ)を実質的に拒むことが出来ません。
じゃあ、株券喪失登録はどうなるの??? 

株券喪失登録期間中に株券を発行する旨の定款規定が廃止された場合、株券喪失登録は抹消されることになってます。
定款変更によって、株券が無効になってしまったのに、株券喪失登録をし続けるのは無意味だから。。。

この「無意味」に着目いたしますと、株式交換完全親会社が株券不発行の会社である場合、株券を発行する旨の定款規定が廃止されたのと同じなので、株券喪失登録は抹消されて良い気がしますが、そういう規定はないみたいです。

。。。というわけで、今回のケースについて一応、ワタシなりにまとめてみようと思います。

長くなってしまってスミマセン。。。
また明日^_^;

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