1月もあっという間に終わりですねぇ~。
さすがに毎日寒くって、肩こりのヒドイ今日この頃。。。
早く春にならないかなぁ~。。。^^;
。。。というわけで、昨日の続きデス!
①種類株式発行会社でない会社が全部取得条項付株式を利用してスクイーズ・アウトをする場合、普通株式に全部取得条項を付けるわけですが、全部取得条項を付ける段階ですでに種類株式発行会社でなければならないので、まず最初に別の種類株式を設けておきます。これが第一段階。
②①の決議の可決されますと種類株式発行会社になりますので、普通株式に全部取得条項を付ける定款変更をします。これが第二段階。
③全部取得条項を付ける定款変更をするためには種類株主総会の決議が必要になりますから、普通株式にかかる種類株主総会も必要です。これも第二段階。(一応、株主総会とは別に種類株主総会決議をいたします。)
④次に全部取得条項が付されることを条件として、全部取得条項付種類株式の取得の決議をします。これが第三段階。
いかがでしょう?
②~④は全部、条件付決議なんですよね?
ただ、①が可決されてから②の決議をしますから、決議の段階では、②の条件は成就していて条件付決議ではありません。
③も同じですよね。そして、④に関しては、元々(招集のとき)は①~③が条件になっているわけですけど、上場会社の場合は、②③の効力発生日を決議より後の日に設定しますので、②と③の効力は発生しません。ですので、④は相変わらず条件付決議なのですが、「全部取得条項を付す定款変更の効力発生」を条件とする決議ですから、特に問題はないのでしょう。
。。。。で、これを書面決議(決議の省略)で行う場合なんですが。。。。
書面決議って、株主の全員が提案内容について同意した時点(同意の意思表示が会社に到達)に、成立しますよね?
。。。ということは、実際に株主総会を開催した場合のように、段階的に条件が成就することはないはずです。
。。。全てを同時に提案すると?
③に関しては、種類株式発行会社になっていないのに、種類株主総会の決議をしてしまうって結果になるんじゃ。。。?
④に関しては、二重条件を付すことになるよねぇ。。。?
できるのかしら~?。。。というようなコトを考えてしまいまして。。。^^;
皆さんどう思われますか?
ワタクシとしては、種類株主総会の決議は、種類株式発行会社になってから同意しなくてはいけないって気がしています。
なので、株主総会の書面決議成立後、種類株主総会の書面提案を行い、同日付で種類株主総会の決議も成立、という順序にしようと考えてマス。
二重条件の方はですね。。。少し気になるんですが、いけない理由はないように思えます。
ま、書面決議自体は簡単に成立しそうなので、「①②」⇒「③」⇒「④」の順番で分けることも出来るんですが。。。どうも気になっております^^;
あ~それから、普通に株主総会を招集する場合ですけどね。。。種類株主総会を招集するとき(=普通の株主総会と同時)は、まだ種類株主サンは存在しないワケですよね!?それなのに、種類発行会社になることを条件に、種類株主総会のための基準日設定をし、公告をし、そして招集する。。。。実務上は、普通に行われているようですけど、ココまでしても良いんでしょうかねぇ~。。。????
「条件を付けて良い限界ってどこなの?」 ←最近、悩んでおりまする(ーー;)
ご意見をお寄せくださいませ _(_^_)_