司法書士のオシゴト

会社にかかわる登記を中心に素朴なギモンにお答えします♪ 

同一商号・同一本店の登記 その8

2014年09月29日 | 商業登記

おはようございます m(__)m

今年も10月1日のデッカイ案件のないワタクシ。。。^_^;
なんだ。。。ちょっと余裕~♪。。。なんて思っていたのですケド、10月1日付の変更登記は結構あるような気がしてきました。。。(@_@;)

そういや、登記としては難しくないケド、高額増資もあるんだよなぁ~。。。ダイジョブか?。。。^_^;

しかも、何故か、緊急の買収案件が舞い込み。。。ぇぇぇ~っ???。。。汗汗汗。。。でございます。
あ。。。これ。。。「突然お休みするかもっ!?」という予告のつもり。。。すみません。。。m(__)m

それに、あれこれと落ち着かない事情もございまして。。。
そのうち、発表しますケド、あ~~~。。。ワタシ、緊張に弱いタイプなんですよぉぉ~っ!!!
ポリープも出来やすい体質なのよぉぉぉ~!!!

突然、叫びましたケドも、先週の続きです ^_^;

別会社が同じ印影を届け出ることができるかどうか。。。については、先週検討しましたように、禁止はされていないのかも知れませんが、今回のようなケースでは、事実上改印をしなければならない。。。と思うワケです。

。。。で、事前の改印は時間がかかるので、登記申請時に改印するつもりで準備を進めていたのですケド。。。。っ!???

クライアントさんからも、良くお問い合わせがございますが、改印ってモノは「事前に」と言いつつ、実際は登記申請書と一緒に提出していますよね?!
昔は、申請書類の前にくっつけるか、後ろでも良いのか。。。ナンテコトで悩んだりもしたケド、結局どっちでも良いのです(~_~;)

ただし、今回は、そういうコトで久しぶりに悩みました。
つまりね。。。1件目が新設分割による設立の登記で、2件目に分割会社の変更登記。。。となるのですケド、改印のタイミングは、「設立登記の前」にしないといけない。。。じゃあ、添付書類の郵送時にいっちばん先頭に改印届を置いとけば良いかな???。。。と思ったケド、登記申請はオンラインで先に済ませてあるワケですよ!!!が~ん!!!

しかも、オンラインの申請書に「印鑑届あり」にチェックを入れるのか???それって、2件目に改印届をするって意味にならないか???

グチャグチャしてきました(~_~;)

自分としては、

「分割会社Aの改印届出」⇒「新設分割による設立」⇒「分割会社の変更」。。。という順序にしたかったのですケド、オンラインと組み合わせると、ど~もおかしい。。。(-_-;)

仕方がないので、理論は置いといて、自分のキモチを手紙に書くことに。。。(#^.^#)

。。。。というワケで、興味深々でやってみましたが、書類を作った自分自身が「なにこれ~??」って思うような、とんでもなく分かり難いモノでありました。法務局の方々は、手紙を読んでキモチを汲んでくださったのか。。。はたまた、事前相談で色々と想定されていたのか。。。^_^;
特に文句は出ず。。。ホッ♪

ぃやぁ~。。。それにしても、やっぱし、新設型再編で、こういうのは緊張しすぎます。
久しぶりに、胃が「ぎゅぅぅ~」っと痛くなりました^_^;

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同一商号・同一本店の登記 その7

2014年09月26日 | 商業登記

おはようございます♪

昨日の続き。。。の前に、ちょっと寄り道 ^_^;

新設会社Aは分割会社Aの届出印と同一の印鑑を届け出るワケですけれども、その際、分割会社Aは必ず改印をしなければならないのでしょうか????

ま。。。ね。。。届出印くらいは違いませんと、ホント~に区別がつきませんので(ちなみに、新設会社Aと分割会社Aの代表取締役は同一人物です)、理屈がどうであっても、分割会社Aの改印はしないとマズイでしょ~。。。とは思うのですが、そういえば、禁止されているハナシって聞いたことないような気がします。

良くあるハナシとしては、代表取締役が2名以上存在する会社で、複数の代表取締役が会社の印鑑を届け出る場合、同じ印鑑を届け出るコトができない。。。とされております。

そこで、例えば、代表取締役社長が代表取締役会長に、専務取締役が代表取締役社長に変わった場合、新社長が旧社長の届け出ていた印鑑と同一の印鑑を届け出る場合は、旧社長は新社長の印鑑届出の前に改印するか、もしくは、廃印しないといけません。。。ってハナシがありますね。

何が言いたいかというと、印鑑は「届出人1人につき1コ」なので、これが別会社だったとしても、同じ結論になるのかどうか。。。なのです(~_~;)

常識的に考えると、2つの会社が同じ印鑑を届け出る。。。ナンテコトはあり得ないって思うんですケド、考えてみると、根拠は知らないような。。。?

。。。で、調べてみました。

まず、同じ会社で複数の代表取締役が印鑑届出をする場合のハナシ。

***
数人の代表取締役が同一の印鑑を押して作成した印鑑紙は受理すべきでない。
(昭43.1.19、民事甲第207号)
***

↑ この先例が根拠になっている模様です。(もともと知っていたかどうかは分かりません(~_~;))

次に、複数の会社が同じ印鑑を届け出ることができるか???。。。。ですが、コレについては、根拠規定や先例は見当たりませんでした。

じゃあ、自然人の印鑑登録制度はどうなっているか。。。??
ちょっとネットで調べたダケなのですが、印鑑登録に関して規定している法律はないらしい。。。
でも決まってないと困るので、各市区町村の条例で定められているみたい。。。デス。

そう言われてみれば、昔、外国人の印鑑登録のハナシを複数のお役所に質問したところ、受理できる印影が「市区町村」によって違ってて、「ナンデ統一しないのかしら?」と思っていたなぁ~。。。それも、きっと条例なんでしょうね。

まぁ、しかし。。。どうやら、一般的には「他人と同じ印鑑は届出られない」とされているみたいです。
(ワタシ、恥ずかしながら、印鑑登録したコトがないので、良く分かりません。)

う~ん。。。(~_~;)。。。でも、そうか。。。。
で、コレを参考に会社について考えてみますと、

別会社が同じ印鑑を届け出るコトは好ましくはないが、規定等が存在しない以上、禁止はできない。。。ってコトなんでしょうかねぇ~。。。
少なくとも、同じ会社の複数の届出印が同一かどうかを照合するコトは出来たとしても、その管轄内の登録印のすべてと照合することはできないから????(@_@;)

。。。というワケで、寄り道だけで終わっちゃいましたが、続きはまた来週♪

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同一商号・同一本店の登記 その6

2014年09月25日 | 商業登記

おはようございます♪

商号変更をしなくて良いってコトになったので、それをクライアントさんに報告しますと、とても喜んでいただきましてね。。。 ^_^;
手続き関係の書類を作り始めました。

。。。が、これが、思っていたよりも、すごく紛らわしいのです。

例えば、吸収合併の契約書ですケドね。。。
分割会社Aは新設分割によりAを設立することとし、本合併の効力は当該新設分割の効力発生を条件とする。。。ナンテコトになるのですよ。

それから、事前開示書類なんかも、株式会社Aは新設分割により株式会社Aを設立し、株式会社Aは新設分割の効力発生後株式会社Bに吸収合併して解散する。。。とかね。。。

株式会社Aが分割会社なのか、新設会社なのかを区別して書くのですケド、それでも何だかとっても分かり難い!!
でも、考えてみたら、分割会社が商号変更したとしても、それは、最後の最後(効力発生日に商号変更)なので、この辺のコトはあまり変わらなかったのかも。。。とは思いました。

。。。でね。。。
問題は印鑑届だったのです。

今回の登記申請の順序としては、「1.新設会社Aの設立⇒2.分割会社Aの変更⇒3.存続会社Bの変更⇒4.消滅会社(分割会社A)の解散」になります。

新設会社Aは分割会社Aの印鑑を届け出るワケですケドも、印鑑届出の方法は2通りありますよね。。。

1.新設会社Aが、適宜の印鑑を届け出ておき、登記完了後に分割会社Aの印鑑に改印する方法
2.新設会社Aが分割会社Aと同じ印鑑を届け出て、分割会社Aは登記申請時に改印する方法

どっちが良いですかね~???

個人的には、1の方が分かり易いと思います。
代表取締役の印鑑証明書は原本還付しておけば良いのだし、登記完了時には、どうせカードを取りに行くのですから、その時に改印届出をすればOK。余計な手間はかかりません。

。。。ということで、普通ならば、絶対1を選択するのですケドね。。。今回は、書類を郵送しますし、それに、登記完了後の登記事項証明書や印鑑証明書を取得するまでに時間がかかるので、登記が終わって書類(=代表取締役の印鑑証明書)が返送されてくるのを待ち、その後、改印届出を郵送⇒改印されたコトを確認したら印鑑証明書を取得する。。。ナンテコトをしていたら、時間がかかってしょうがない!
(登記申請の際に印鑑届出と改印届出を一緒に郵送するのは、さすがにダメだろ~。。。と思います^_^;)

なので、2にするしかなかったんです。。。ケド、あれれっ?

なんだか不安になってきました(@_@;)
続きはまた明日♪

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同一商号・同一本店の登記 その5

2014年09月24日 | 商業登記

おはようございます♪

今回の会社サンは、東京ではなかったのですが、管轄法務局は何度かやり取り(+登記申請)をしたコトがありますんで、「クライアントさんには、あ~は言ってみたものの、商号変更してよねっ!。。。って言われるに決まってるだろうしな。」。。。などと思っておりました。

多少ギモンは残るのですケド、どうしても管轄による「取扱いの傾向」のようなモノがありまして、同じハナシだとしても、「甲登記所は多分ダメだろうけど、乙登記所はダイジョウブ。」。。。ってコトがあるのですよね。。。。で、何回か相談してみると、何となく想像できるようになってくる。。。^_^;

。。。で、ソコは私が知っている中では、最も細かいコトを気にする法務局なのでね。。。今回のような事例で冒険は絶対しないだろう。。。と思ってたのですよ。

ところがっ!
(相談票にアレコレ書きまして、FAXしてから1週間くらい経った後)「商号変更しないで結構です。」とのお電話。
「へっ!?。。。うっそ~。。。!!」

どうせダメだと思っていたのに、逆のお答えでございました。
ま。。。しかし。。。後から伺ったら、結構、慎重に協議していただいたみたいでしてね。。。ご面倒をお掛けしてスミマセンでした m(__)m

さて、どうしよ~。。。(~_~;)
普通は、「こうこう。。。こんなコトがしたいんですケド、良いよね!?」と聞いて「良いですよ♪」と言われたら嬉しいモノなんでしょうケド、今回はちょっと複雑な心境でして。。。嬉しいような悲しいような。。。(@_@;)

。。。ま、しかし。。。
こんなコトを言ったら怒られるかも知れないですケド、興味深いケースだな。。。。と思ったのは事実です。

どこの法務局でも同じ結論ではないでしょうから、一回はやってみたかったんですよね。。。^_^;
登記が無事に受理されちゃえば、登記記録は分かり難いだろうケド、実務上のモンダイは出ないと思いますし、やってみて初めて分かるコトって色々あるじゃないですか!?

あ!そうそう。。。
誤解のないように、念のため申し上げておきますケド、今回のようなコトが認められるのは、少なくとも、分割会社、新設会社、存続会社の管轄法務局がすべて同一な場合に限られ、さらに、モチロン、新設分割と吸収合併を連件で申請するコトが必須です。。。
存続会社の管轄が違いますと、合併の登記と新設分割の登記を申請する法務局が分かれちゃいますから、今回のような登記は認められません。。。さらに、管轄が違う場合は、新設分割の登記の完了を待ってから、合併の登記を申請しないといけませんのでね。。。ご注意くださいまし(#^.^#)
(管轄違いのケースは、そのうち書こうかな。。。と思っております。)

。。。というワケで、やってみた結果は、また明日~♪

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同一商号・同一本店の登記 その4

2014年09月22日 | 商業登記

おはようございます♪

先週のハナシ。。。皆様はどちらの考え方が良いと思われますか?

商号変更が要らない。。。とすれば、手続的には簡便ですケドも。。。確かに、任意的に連件で申請したモノの一部が受理されない。。。という可能性も、絶対ない!。。。とは言えないしなぁ~。。。

。。。で、ワタクシの個人的な見解としては、面倒臭いケド、やっぱり、以前本局でご指摘いただいたとおり、必要的連件申請(←不動産登記じゃなくてもこういう言い方で良いかどうか分かりませんが^_^;)でない以上、便宜的に分割会社が商号変更する必要はあるのだろうなぁ~。。。という気がしています。

だってね。。。
必要的連件申請じゃなくても、一蓮托生なんだから商号変更しなくっても良いじゃないっ!!。。。というコトは、普通にAとBを逆転させる商号変更の場合だって、同じコトになってしまうと思うのです。

つまり、例えば、AとBの商号変更は、一緒に効力発生しなければならない。。。という条件をくっつければ、わざわざ関係のないCへ一旦商号変更させる必要はなくって、ダイレクトに「A⇒B、B⇒A」と商号を交換できる。。。ってコトですよね!?

組織再編で例外的なケースが認められる理由は、必要的連件申請だから部分的に不受理になる可能性はない。。。ってコトなのでしょうから、同じ組織変更であろうとも、今回のように新設分割と吸収合併の混合型の場合には、商号変更は必要。。。と考えないと、理屈がとおらない。。。。よね!?
(商号変更したとしても、登録免許税を余計に払う必要はないんで、手間が増える(←定款変更決議)だけです。)

。。。ただね。。。
コレに関しては、管轄の法務局の見解を確認しないと、「絶対できないデスッ!!」とは言い難くって。。。。「すごぉ~く紛らわしいんで、できれば商号変更してもらった方が良いんですケドねぇ~。。。^_^;。。。「株式会社A⇒A株式会社」というような感じだったら、大々的に商号変更した感は出ないので、どうでしょ~。。。」とご提案してみました。

。。。が、「商号変更なしでできるんだったら、それでやりたいっ!!」と仰る。
「もし、ダメなら、先生の言うとおり、前株を後株にしましょうよ♪」。。。ってコトに。。。(~_~;)

う~ん。。。。
こういう場合、ホントはどうすれば良かったのかな。。。ナンテ、今もちょっと悩んでいます。
実のトコロ、クライアントさんは当初、商号変更は必須だと思っていたんですよね。。。でも、ワタシが「法務局によってはできるかも知れません。」なんてコトを言っちゃったもんだから、余計ハナシがややこしくなったような気もして。。。(-_-;)

もしかして、「できません。」にしておけば良かったんでしょうかね~???
変な期待をさせてしまったワタシがバカだったでしょうか???

しかし。。。初めてのクライアントさんの場合、「あのセンセイは、色んなコトを知ってるみたいだな。。。」と思ってもらうと、その後の手続きがとてもやり易くなるのも事実なんですよね。。。(-_-;)

なんか色々考えちゃいます。

。。。というワケで、ちょっとグチが入りましたが、続きは明後日です♪

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