明日からは連休♪
今日中にこれ、片付けちゃいましょう!
清算事業年度にかかる定時株主総会が要るのか要らんのか?。。。ってとこからでしたよね♪
清算事業年度にかかる定時株主総会が必要だと仮定しますと、そこで承認を受けるべきは、簿価の計算書類であり、報告をするのは解散事業年度の事業報告ということになるのだろうと思います。
しかし、その事業年度においていくらの儲け(損)が出たとか、事業の概況はどうであったか、などということは、解散してしまった以上どうでも良いことであって、もはや株主サンの興味は、「一体いくらの残余財産が分配されるのか」 の一点に絞られるってことではないでしょうか。
そして、現在の資産をいくらで売却し、或いは、債権をきちんと取り立てたか、ということは非常に重要なので、株主の監視を受ける必要があるけれども、解散事業年度の事業報告は要らないってことなんでしょう。
だけど、税務上、簿価の計算書類は必要とされているから、ソレ用の計算書類は作らなくっちゃいけないんでしょうね~。
こう考えてみると、解散日のBSと財産目録(いずれも時価)の承認は必須なのですから、そのほかに定時総会を開催して簿価の計算書類の承認したり事業報告をしたりするのは無意味ですよね~。
ですから、条文上、解散事業年度にかかる定時株主総会が要らないとしているのは、妥当だと思います。
実は、会社法になる前は、これってかなり悩ましい問題でした。(←個人的に?)
商法の時代は、清算事務年度なんてモノはありませんでしたから、事業年度は解散前と同じなのです。
会社は、税務申告を最小限に抑えたいので、事業年度の末日に解散するのですが、その後3ヶ月以内に清算結了できないと、定時総会を開催しなければいけないってことになりますよね~。
その場合、何を承認するかってことです。
ほとんどは、定時総会はすっ飛ばす、或いは、何としてでも3ヶ月内に清算結了するのですが、たまには「定時総会やります=3」 って会社サンもありました。 そういう会社の場合、解散時のBS等の承認も定時総会で一緒に承認したりするのですが、もうワケ分かんないことになるんであります^^;
だって、解散前の計算書類の承認と、事業報告をしてですね。。。同じ総会で解散日におけるBSと財産目録の承認するんです(同じ日における簿価と時価のBSを両方承認するってこと。)。
で、事業年度の途中で解散した会社の場合は、解散日までの事業報告と解散日から事業年度末日までの清算事務報告をするわけです。
そして、事業報告は何故か解散前に取締役でもなかった清算人が行ったりしてました。
会社のヒトがやりたいっていう場合は、一応やりましたけれども、「さすがに事業報告はおかしいよねぇ。。。(ーー;)」 と思っておりました。
だけど、理論はともかく、法律上「要らないです」とは読めないし。。。困ってたんです。たまに^^;
しかも、解散前の事業年度にかかる定時総会と言いながら、利益処分案または損失処理案の承認は当然できませんし、なんだかモヤモヤしていたんですけどね~。。。会社法では、この辺綺麗に整理されています。なんかスッキリしました。(←今さら!?)
以上、グチャグチャになってしまった感もございますが、言いたいことは分かっていただけたでしょうか?