司法書士のオシゴト

会社にかかわる登記を中心に素朴なギモンにお答えします♪ 

解散事業年度にかかる定時株主総会 その3

2011年04月28日 | その他会社法関連

明日からは連休♪
今日中にこれ、片付けちゃいましょう!

清算事業年度にかかる定時株主総会が要るのか要らんのか?。。。ってとこからでしたよね♪

清算事業年度にかかる定時株主総会が必要だと仮定しますと、そこで承認を受けるべきは、簿価の計算書類であり、報告をするのは解散事業年度の事業報告ということになるのだろうと思います。
しかし、その事業年度においていくらの儲け(損)が出たとか、事業の概況はどうであったか、などということは、解散してしまった以上どうでも良いことであって、もはや株主サンの興味は、「一体いくらの残余財産が分配されるのか」 の一点に絞られるってことではないでしょうか。

そして、現在の資産をいくらで売却し、或いは、債権をきちんと取り立てたか、ということは非常に重要なので、株主の監視を受ける必要があるけれども、解散事業年度の事業報告は要らないってことなんでしょう。

だけど、税務上、簿価の計算書類は必要とされているから、ソレ用の計算書類は作らなくっちゃいけないんでしょうね~。

こう考えてみると、解散日のBSと財産目録(いずれも時価)の承認は必須なのですから、そのほかに定時総会を開催して簿価の計算書類の承認したり事業報告をしたりするのは無意味ですよね~。
ですから、条文上、解散事業年度にかかる定時株主総会が要らないとしているのは、妥当だと思います。

実は、会社法になる前は、これってかなり悩ましい問題でした。(←個人的に?)

商法の時代は、清算事務年度なんてモノはありませんでしたから、事業年度は解散前と同じなのです。
会社は、税務申告を最小限に抑えたいので、事業年度の末日に解散するのですが、その後3ヶ月以内に清算結了できないと、定時総会を開催しなければいけないってことになりますよね~。

その場合、何を承認するかってことです。
ほとんどは、定時総会はすっ飛ばす、或いは、何としてでも3ヶ月内に清算結了するのですが、たまには「定時総会やります=3」 って会社サンもありました。 そういう会社の場合、解散時のBS等の承認も定時総会で一緒に承認したりするのですが、もうワケ分かんないことになるんであります^^;

だって、解散前の計算書類の承認と、事業報告をしてですね。。。同じ総会で解散日におけるBSと財産目録の承認するんです(同じ日における簿価と時価のBSを両方承認するってこと。)。
で、事業年度の途中で解散した会社の場合は、解散日までの事業報告と解散日から事業年度末日までの清算事務報告をするわけです。
そして、事業報告は何故か解散前に取締役でもなかった清算人が行ったりしてました。

会社のヒトがやりたいっていう場合は、一応やりましたけれども、「さすがに事業報告はおかしいよねぇ。。。(ーー;)」 と思っておりました。
だけど、理論はともかく、法律上「要らないです」とは読めないし。。。困ってたんです。たまに^^;
しかも、解散前の事業年度にかかる定時総会と言いながら、利益処分案または損失処理案の承認は当然できませんし、なんだかモヤモヤしていたんですけどね~。。。会社法では、この辺綺麗に整理されています。なんかスッキリしました。(←今さら!?)

以上、グチャグチャになってしまった感もございますが、言いたいことは分かっていただけたでしょうか?

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解散事業年度にかかる定時株主総会 その2

2011年04月27日 | その他会社法関連

おはようございます。

ゴールデンウィークが近づいて参りましたね♪
今年は2日休むと10連休になるようですが、ワタシは暦どおり出勤いたします。
電車とか空いてるんだろうな。。。
こういう時って、仕事ははかどるんですよね~。

というわけで、昨日の続きです。

条文を読む限り、会社が解散しますと「清算株式会社」になります。清算株式会社になったとしても、定時株主総会は開催しなければならないのですが、それは清算事務年度にかかる定時株主総会なわけです。
「清算株式会社だけれども、解散前の事業年度にかかる定時総会に関しては、解散前の会社として必要。」という風には、どうしても読めません。

以前、合併で解散した会社の計算書類の承認はできない、というような記事を書きましたら、わりと皆さんご興味があるようです。
清算株式会社に関してもこれと似ていますが、物理的に開催できないわけではないですからね。。。要らないという前提に立つと、どういう理屈になるのかな。。。って考えてみました。

会社が解散すると、清算人は、解散日における貸借対照表(BS)と財産目録を作成し、株主総会においてその承認を受けなければならないとされています。
この解散日におけるBSというのは、結局のところ、解散事業年度におけるものなのですが、今までのとは微妙に違うってことになっております。

すなわち、解散前の会社というのは、ある一定の会計方針によって資産や負債を計上しているわけですが、解散後は清算することが最重要ですので、資産の価格は処分価額で計上されることになります。
一方、解散日から2ヶ月以内に税務申告をする際は、貸借対照表や損益計算書を提出しますけれども、こちらは今までの会計方針にしたがって作成されたものってことになっているようです。

。。。ってことで、実務上、貸借対照表は2種類作成する必要があるのですが、株主総会で承認されるBSは時価、税務署に提出するBSは簿価で作成されたものなんです。そして、後者に関しては定時総会の承認は受け(られ)ないわけですよね。

これを前提に解散事業年度にかかる定時総会について考えましょう。

また明日!!^^;

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解散事業年度にかかる定時株主総会 その1

2011年04月26日 | その他会社法関連

昨年、ある会社の解散・清算についてのご相談を受けました。

解散するのですから、当然、業績は思わしくないのでしょうけれども、赤字部分を債務免除するなどして、普通清算をする会社も多いわけです。最近では、税制改正もあったからか、子会社を特別清算するとか、破産させるというような話も耳にするようになりました。
最近、清算案件は少なくなっているような気がしますが、景気が多少なりとも回復したのか、一通り解散し終えたのか、はたまた普通清算ではないので、弁護士さんにオシゴトが行っているせいか。。。。どうなんでしょ?^^;

会社法になりまして、清算手続きがかなり簡略化されたというのは、以前にも書きました。
⇒ http://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/fad9cc6166c8b828e9a11bce2b84ad53

が、その他にも以前とは異なっているトコロがありますよね♪

登記的には、機関設計なんかもそうなんですが(例えば、監査役の任期がなくなるとか)、手続的には、「清算事務年度」なるモノが登場したことだろうと思っています。

清算事務年度というモノは、会社法上強制されておりまして、解散前の会社の事業年度の定めに関わらず、解散の日の翌日から1年間と定められております。
つまり、3月決算の会社サンが例えば平成22年12月31日に解散したら、最後の事業年度は平成22年4月1日から12月31日までで、平成23年1月1日から12月31日まで(翌期は平成24年1月1日から12月31日まで)は第1期清算事務年度となるわけです。

そこで、ちょこっと戻りまして、ご質問の内容です。
「解散後の貸借対照表は、公告しなければいけませんか?」というもの。
実のところ、そういうことは考えていなかったので「解散したら要らないでしょ~^^;」 と思いつつ、調べてみました。
すると、とりあえず思ったとおり、「要らない」っていう結論だったのですが(会社法509条で決算公告の規定の適用除外となっています。)、「そういえば、あれってどうなの?」別のことで引っ掛かり。。。

清算会社は、清算事務年度の終了後一定の時期に定時株主総会を開催しなければならず、ここで計算書類が承認されるのですが、解散日を含む最後の事業年度(これを便宜「解散事業年度」ということにします。)については、定時株主総会は要らないのか? ってこと。

皆さんはどう思われますか?
続きはまたあした♪

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債権者集会 その2

2011年04月25日 | いろいろ

おはようございます。
週明け早々、あんまり愉快な話題でなくてスミマセン。

その会社は、珍しいビジネスをされていまして、依頼があったときは上場準備を始めた頃だったのだろうな。。。と思います。
事業目的を決めるのにも相当苦労したことを憶えています。
いっぱい資料を持って法務局へ行ったけね~。。。

それから数年お付き合いが続いたのですが、突然、「代表者を変えたい」だとか「本店移転したい」だとか言い出して、「超特急でお願いします!」みたいなこともおっしゃる。 前回分も未払いだったし、「申し訳ないのですが、今回は登録免許税だけ先にお願いできますか?」と言ったのです。 3社あったんですけどね、でも数万円の単位。 そしたら、そのまま連絡が途絶えてしまいました^^;

それで、「あ。。。マズイかも!? 挙動不審だわ。。。」 と思っておりました。
その後、督促のために何度も連絡を試みましたが、全くダメ。しばらく経って弁護士さんから「債務整理に関する受任通知」が来たってワケです。

債権者集会というのは、マスコミの情報だけだと、「すんごいドロドロして、債権者が怒鳴ったり、喧嘩が始まったりするのかなぁ~??」 と思ったりしませんか?

だけど、実際は全然違いました。
会場(裁判所のデッカイ会議室みたいなお部屋)に入りましたら、受付がありまして、「債務者はどなたですか?」と訊かれました。
会場はセミナー会場みたいな感じで、イスがズラッと並んでおり、そこにたくさんのヒトが座っています。
どうやらそれは債権者だけではなく、多くは債務者やその弁護人のようでした。

お部屋の壁際ぐるりと机が並べられていました。グループディスカッションみたいな感じです。
そして、部屋の真ん中あたりにホワイトボードが登場しました。
机の位置と債務者名の一覧が書いてあります。
A:債務者甲、B:債務者乙。。。ってかんじでね。
そして、債権者はそこに移動します。

つまり、何十(百は超えるかも?)という債権者集会を一挙に開催してしまうのです。
あれよあれよ。。。という間にどんどん終わり(終わりますと、次のグループが呼び出され、ホワイトボードが書き換わります)、帰るヒトはいるけどヒトは減らず、その間にも後の方の順番の関係者が続々とやって来る。

破産したヒトは個人がかなり多かったようですが、債権者が来ていないところも珍しくなく、そういう場合はたぶん1~2分で終わっちゃう。
皆さん淡々としていますし、何だか不思議な光景でした。

しばらくボーっと周りの様子を見ていましたらワタシの番(?)が来ました。
会社が数社と代表取締役個人が破産されていたので、債権者もそれなりにいましたね。
だけど、結局のところ「皆さんにお支払するお金は一切ありません。ごめんね。」 的な説明があり(同時破産廃止)、10分くらいで終了したと思います。

あとで分かったことなのですが、経理上、破産者に対する債権を「貸倒金」で処理するためには、債務者が破産した証拠資料が必要となる場合があるので、債権者の方々は「破産手続廃止決定証明書」をもらいに来るようでした。

そりゃあ多少は文句を言うヒトもいましたけどね。。。皆、既に債権回収は諦めてるんですね。
。。。というわけで、想像していたのとは違って、事務的にコトは進むのだな。。。ってことが分かりました。
だけど、やっぱり当事者にはなりたくないな。。。と思いました(ーー;)

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2才です♪

2011年04月23日 | 動物

おはよ~ございます♪
今日は銀のお誕生日です。

早いもので彼も2才になりました。
ブログを始めたのも大体同じ時期でしたので、ワタシの中では「銀の歳=ブログの続き具合」 のような感覚です。

そうそう、昨年大怪我をした銀ですが、今はあまり危ないことはせずに、(たまに)大暴れしています^^;
小さい時に去勢したせいか、今でも子供のようにやんちゃでオモシロ猫です。

怪我の痕ですが、爪は引っ込まなくなってしまいました。
でも、爪は生きていますから、当然伸びます。そのため、ちょっぴり引っ掛かりやすく、本人(←猫)もジャマそうにしております。
(他の爪のように上手に爪とぎが出来ないので、厚くなっていますが、ま、マメに爪きりすれば問題ありません。 )


最近のブームは、パンくず拾い。
トーストしたパンのくずを食べたがります。香ばしい匂いにつられるらしい(多少コゲてないとダメみたいです^^;)。最初は自分の鼻息で吹き飛ばしていましたが、今はかなり上手に食べられるようになりました。
お刺身とかは一切食べないのに。。。不思議な子です。

↑ 赤ちゃんの頃。ご実家からいただきました♪

去年の夏は暑かったので少しスリムになり、現在は5.3キロ。
顔も、1才くらいまではオヤジ顔でしたが、何だかだんだんとカッコよくなってきた気がします(←チョ~親バカ)♪

チャラは4月1日で10才になりました。
相変わらず、くっつくことはない2匹ですが、距離はすこ~しだけ縮まっているかも。

地震による精神的な影響はあまりないように思えます。が、緊急地震速報が鳴ったときの逃げっぷりは凄い!!
ワタシが思うに、イザってときはメスの方が強いかもしれませんね~。

このまま元気に楽しい子でいてくれますように。。。。

 

 

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