司法書士のオシゴト

会社にかかわる登記を中心に素朴なギモンにお答えします♪ 

株式併合の端数処理 その2

2011年05月31日 | その他会社法関連

おはようございます。
本日もよろしくお願いいたします_(_^_)_

さて、株式併合を決めた会社サンですが、色々とご事情がありまして、ま、最終的には「会社との関係があまりよろしくない株主サンに出て行ってもらいたい。。。」 ということでした。 これ、まさに少数株主の排除のための株式併合です。
ワタシとしては、「そういう目的で株式併合するのはマズイんじゃない?」「併合をする合理的な理由はどうやって説明するの?」 散々申し上げたのでありますが、「どうしてもやる。。。」とおっしゃる。

当初は、その株主サンに「株を売って欲しい」 とお願いしていたようですケドね~。 そういわれると、逆に頑なな態度になってしまったりするものみたいで、ニッチもサッチも行かなくなったそうです。

今回は弁護士さんもいらっしゃいましたし、もし万が一訴訟になることがあったとしても、それはそれで致し方なし! って覚悟だったので、最終手段ということで、株式併合が決まりました。
実は、この方が協力的な株主サンだったら問題はなかったのでありますが、一連のスキームが実施できなくなる可能性があり(←もしかして、嫌がらせされるかも!? ってこと)、だったら出て行ってもらうしかないねぇ。。。ということだった訳です。

ちなみに、巷ではこの類のことはやらないの? というと、結構流行っているようですよね。
上場会社では、全部取得条項付株式を利用した完全子会社化みたいなことを良くやっています。
どういう風にするかというと、全部取得条項付株式の取得対価を1,000,000対1とか、物凄い比率にするのです。で、モトモト100万株所有している株主サンがいたとすると、そのヒトにだけ1株の対価が交付されます。他の株主サンは全て端数になってしまうので、その分は現金を支払って出て行ってもらうんですね。

このとき、端数株式の合計数は1株以上になるようにして、それを売却しまして(買主サンは会社だったり、大株主さんだったりします)、売却代金を少数株主さんに分配して終わり。

どうですか? 出来上がりとしては、株式併合と同じようになりますよね♪
株式併合よりも手続が面倒ですが、株式の買取請求権もありますし、こっちの方が裁判になったときもやり易いってことなんでしょうかね^^;

そして、非上場会社サンの場合は、あまり良くは存じませんが、現金対価の合併なんかは少しずつ増えてきているような気がします。
いずれにしても、株主サンの意思に反して出て行ってもらうことは、ナカナカに大変なことなんですよね~。。。。

で、今回の会社サンに対しても、種類株式を利用したスキームについてもご提案してみたのですが、訴訟に発展するリスクはいずれにしても排除できないのだから、だったら手続が簡単な方が良いということで、株式併合です。

続きはまた明日~♪

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株式併合の端数処理 その1

2011年05月30日 | その他会社法関連

おはようございます。
5月も残すところ2日となりました。
段々と株主総会を開く会社さんが増えてきて、「あ~今年もこの時期がやって来たなぁ~。。。」 って気がしています。

今年は震災のせいか、自分の中で時間の流れが変になっているようでして^^;、 あっという間にこの時期を迎えてしまいました。
天候不順のことも影響しているのかも知れませんね♪ 皆さんはいかがですか?

さて、今日は株式併合のオハナシです。

先日、株式併合をした会社サンがありました。
昔は、株式併合というと限られた場合にしか行うことができませんでしたよね。
ちなみに、どんな場合かというと、①減資(資本金の額の減少)、②1株あたりの純資産を5万円以上にするため、③合併等の組織再編の際に比率を調整するため、って場合。

注)
①「発行済株式総数× 額面金額≦資本金の額」 であることが必要でしたから、減資の結果、この式が満たされなくなる場合は株式併合することができました。
②1株あたりの純資産額5万以上という制限がありましたが、それを満たしていなかった会社(額面金額5万円未満)は、株式併合することができました。
③合併比率等が「存続会社1:消滅会社2」の場合は、消滅会社が株式併合したうえで合併することになっておりました。今は比率の調整で株式分割や株式併合をする必要はなくなりましたけれども、昔はこれが必須でしてねぇ~。。。結構面倒だったんです。

ですから、単に株式併合をして株式数を減らしたい。。。なんてことは認められていなくって、それはそれで不便だったわけですよ。
「ダメダメッ!!」と言われるとやりたいヒトがいるものですよね♪

では、何故に制限されていたのか。。。と言いますと、無制限に株式併合を認めると、「少数株主を排除する目的で利用される恐れがあるから」だったようです。

しかし、その後、この規制は撤廃されまして、株式併合は自由に行うことができるようになりました。
すると、アラアラ不思議。。。
株式併合の案件、全然ないのです。

株式単位が細かくなりすぎてしまった会社の場合でしたら、単元株式を設定することでとりあえずは問題回避できますし、組織再編の場合は、昔だったら併合が必要だったような比率もありますが、今は手続としては株式併合は不要なわけですよね。
場合によっては、自己株式の取得→消却で目的が達成できるケースもあります。

結局、株式併合を検討する場合というのは、ぶっちゃけ、少数株主の排除なんです。
けれども、そういう状態の会社は、株主サンとの関係がかなり危うくなっていることもあり、やっぱり、後日の紛争の可能性を考えると、「併合はやめた方が良いと思いますよ。。。」 と言ってきたのですよね。

そういうこともあり、株式併合の案件は非常にご無沙汰しておりましたが、突如、実施が決まったわけです。
。。。で、続きはまた明日♪

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年次研修のこと♪

2011年05月27日 | いろいろ

おはようございます。

昨年、ワタクシ、「司法書士の年次研修」なるものを受講してまいりました。
つい先日、その終了証ってやつが郵送されて参りまして、たまにはこういうのも良いかも~。。。(ネタ見っけ~!)ってことで本日のお題となりました ^^;

これはですね~。。。。基本的に5年に1回(登録したての方はもうちょっと短め)の受講が義務付けられている研修でして、オオザッパに言うと、倫理のお勉強をする機会なのです。

近年、色々と倫理観の欠けた行為も見受けられますのでね。。。^^;
新聞の載っちゃうような事件があったり、刑事事件に発展しちゃったり。。。
なので、「こういうことはやっちゃいかんよっ!! 分かってますかぁ??」 みたいなことを再確認する場なのだろうな、と思います。

確かに、昔と比べて懲戒になるケースって、すごく増えて来たような気がします。
「えっ!? その位のことで懲戒なの~? 厳しいよぉ~。。。」 と思うこともしばしば。
「昔の感覚だと、マズイな^^;」 という気もしております。

。。。というわけで、何年か前からこの研修が始まったわけですが、幸か不幸か、ワタクシは2度目。
1回目と2回目はほぼ同じような感じでしたので、特別目新しいことはなかったのですけど、ちょっと変わったことといえば、いわゆる「ゲートキーパー法」が施行されて、本人確認義務がさらに厳しくなったこと、それと、裁判事務(債務整理)を扱う方がすごく増えたこと、かな。。。

研修は、まず、講師の先生のお話しを聞きまして、それを踏まえてグループディスカッションをし、最後に講師の先生が総括をします。

グループディスカッションは、ケーススタディでございます。
ぶっちゃけ、ちょいと本音と建前的なところもあるわけですが^^;、お知り合い以外の司法書士さんとお話しをする機会って、そうそうありませんから、なかなか興味深いものがございます。

1グループは確か10人程度だったと思います。
皆さん、東京の方で、年齢はまちまち。
まずは自己紹介をするのですが、いやいや、驚きました!

だって。。。。7割くらいの方がほとんどワタシのような人。
ワタシのような。。。。というのは、商業登記関係専門か、それに近いってこと。

その方々の事務所は、「都心」と呼ばれる場所のようでしたが、それにしても、凄い。
そういう人の一人であるワタシが言うのは何だか変なのかも知れませんが、かなり驚きでした。
(ちょっと特殊だと思ってたのに、実は普通だったことが発覚!?)
たぶん、全国的には商業登記関係を専門的に扱っている事務所って、1割にも満たないくらいだと思いますから。

でね ^^; 、グループディスカッションのお題というのは、裁判事務関係→不動産関係→商業関係(僅か) という割合。
問題になる可能性が高いのは、裁判関係の案件ってことのようです。 ま、だいたい争ってるから裁判になるわけでね^^;
不動産の案件は、やっぱりお金が絡みますので、これも要注意!
最後の商業関係は、基本は会社内部のことでして、対立する方がいないことがほとんどなので、トラブルに発展する可能性が低いんです。
(だから好きっ) もちろん、クライアントさんとの接し方だの、オシゴトの進め方だの。。。ってことはありますが、それはオシゴトのジャンルとはまた別問題ですよね。

ですから、あの日のテーマも裁判事務と不動産関係がほとんど。
しかし、裁判事務をやっている方は2人ほど(←しかも専門ではなくて取り扱い件数はごく僅かだそうです。)、不動産登記を専門にされている方も2~3人。
笑い話みたいですけど、「こういうのってどうするんでしょうね~??やったことないから分かりませんよねぇ(苦笑)」 ディスカッションというか、やったことがある方に、「裁判事務のオシゴトってどうなの、どうなのっ??(←興味深々)」って、世間話みたいになっちゃいました。

やっぱり、段々と分業化が進んでいるのでしょうかね~。。。
あれはあれでナカナカ面白かったけど、ああいうグループ分けはどうなんだろう。。。??^^;

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残ってしまった支店登記 その5(後日談)

2011年05月26日 | 商業登記

以前、本店の登記申請を間違えてしまい、同じように支店登記も間違えた。。。という記事を書いたことがありましたが、あの時は本店の登記を間違えておりました。

今回は、申請の仕方は不明(一括申請したのかどうか)でしたが、支店の登記だけ間違えたってことは考えにくい状況です。
「んんん。。。更正登記しろって言われるのって、どういう場合だろ。。。?」
一括申請でない場合、紙で郵送するのでしたら(本人申請だったら、紙・郵送だと思いません?)、本店で登記された登記事項証明書を添付いたしまして、「登記すべき事項 別添登記事項証明書記載のとおり」とし、登記事項証明書の該当箇所に赤鉛筆なんかで下線を引いておきます(今はこういうの滅多にやらなくなりましたね^^;)。

すると、今回のように支店区の廃止した支店の箇所に「支店廃止」と登記されてしまいます。
この場合だったら、モチロン法務局の過誤です。

申請書に直接「登記すべき事項 年月日●●(←支店所在地)の支店廃止」 と書くこともありますが、結論としては同じこと。

じゃあ、ご丁寧にOCR(とかFD)を添付してソコに
「支店番号」★
「支店所在地」●●
「原因年月日」年月日支店廃止

と書いたらどうでしょう?
本当は、
「登記記録に関する事項」年月日●●の支店廃止
とするのが正解ですのでね♪

本支店一括申請の場合ですと、本店と支店の登記事項を分けて記載しますので、支店の登記事項を上記のように記載してしまうと同じことになってしまいます。

まぁ~ね~。。。そうだとしても、更正しろなんてことは言わないよねぇ。。。^^; 

などと思いつつ法務局に電話すると、申請書類の確認もせずに「こちらで直します。(←かなり焦ったご様子で)」とおっしゃいました。
何だかチョット拍子抜けでしたが、ま、あっさり解決。

そして、職権更正の処理は2~3日で終わりまして、今度は閉鎖事項証明書を取得してみました。

登記の方法としては、誤った支店廃止登記を職権抹消して抹消された登記事項を回復、その後、改めて登記記録区に支店廃止の登記がされてました。

それにしても、支店所在地の登記というのは、結構あなどれないモノがありますね。
過去のケースでは(登記事項が本店所在地と同じだった時代)、①本店では支店設置の登記があるのに支店所在地では登記がなかったとか、②支店の登記だけが間違っていたとか、③支店の登記が一部漏れていた。。。なんてことはありましたけど、今回のように登記してあるのに閉鎖されてなかったっていうのは初めて。

こういうとき、システム上、支店が全部無くなったら登記記録を閉鎖するってことにすれば良いのに。。。コンピュータさんに考えてもらったら良いのに。。。と思っちゃいますけど、システムをガチガチにしてしまうと、汎用性が低くなるというデメリットもあるようです。こちらが思っているほどには自動的な処理はできないらしい。。。。上手く行かないモンですね。

。。。。というわけで、取っといて良かったです!登記情報。
もし申請していたら、取り下げだとか、登録免許税の還付だとか、すご~く面倒なことになるとこでした。

やっぱ、「確認は怠ることなかれ!」 ってことでしょうかね。。。ホッ♪

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残ってしまった支店登記 その4(後日談)

2011年05月25日 | 商業登記

先日、合併によって消滅した会社の支店登記が残ってしまっていた。。。という記事を書きました。
その3はコチラ→ http://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/04acff8e7fe25e2c409479e893efb62b

処理方法についてクライアントさんに連絡したところ、「それってウチの会社がやらないといけないことなの!?」というようなオハナシがあったりいたしまして^^; 
ま、今さら急ぐ話でもございませんし、書類は登記情報だけでOKという至極簡単な手続ですし、「ゆっくり考えてもらえばいっか。。。」 という状態でした。

そうこうしているうちに、「やっぱりお願いします。」とお返事が来まして、ようやく登記申請することに。

それまでは料金が発生する登記情報なども取っていなかったので、まずは合併で消滅した会社の登記情報を取得。
次に、支店所在地の登記情報は要らないかしらね。。。とも思ったのですが、念のため取得。
すると~。。。。。

「あれっ?? 何だコレッ!?」
状況を把握するまで、しばし。。。
というのも、支店はちゃ~んと廃止登記されていたのであります^^;

「あちゃ~
またしても、ワタシが早合点してしまったか。。。「どうやって言い訳しようかナ。。。恥ずかしいナ。。。」 一生懸命考えたりしたのですよね。
だけど、やっぱり「これは閉鎖された登記簿です。」 という言葉が書いてない。
だったら、閉鎖されてないんだよな~。。。ナンデかなぁ??

ちょっとボケてたのでしょうか?
やっと気が付きました。

支店廃止の登記はされているのですが、ソレ、「支店区」に登記されていたんです。
つまり、その管轄の支店が全て廃止された場合には、支店廃止の旨は「登記記録区」に登記されて、それによって登記記録が閉鎖されるじゃないですか? なのに、今回の支店廃止登記は、本店所在地と同じように支店区に「年月日支店廃止」とされ、その支店に下線が引いてあるわけです。

結局、会社はちゃんと支店登記を申請していたにも関わらず、法務局が登記の仕方を間違えたってことだったんです。

ただね。。。申請書がどう書かれていたか。。。?若干ギモンが残るところではあり、その状況によっては支店廃止登記を抹消して改めて申請。。。なんてことも考えられます(←最悪は)。

。。。というわけで、法務局にお電話してみました。
結果についてはまた明日♪

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