おはようございます。
本日もよろしくお願いいたします_(_^_)_
さて、株式併合を決めた会社サンですが、色々とご事情がありまして、ま、最終的には「会社との関係があまりよろしくない株主サンに出て行ってもらいたい。。。」 ということでした。 これ、まさに少数株主の排除のための株式併合です。
ワタシとしては、「そういう目的で株式併合するのはマズイんじゃない?」「併合をする合理的な理由はどうやって説明するの?」 散々申し上げたのでありますが、「どうしてもやる。。。」とおっしゃる。
当初は、その株主サンに「株を売って欲しい」 とお願いしていたようですケドね~。 そういわれると、逆に頑なな態度になってしまったりするものみたいで、ニッチもサッチも行かなくなったそうです。
今回は弁護士さんもいらっしゃいましたし、もし万が一訴訟になることがあったとしても、それはそれで致し方なし! って覚悟だったので、最終手段ということで、株式併合が決まりました。
実は、この方が協力的な株主サンだったら問題はなかったのでありますが、一連のスキームが実施できなくなる可能性があり(←もしかして、嫌がらせされるかも!? ってこと)、だったら出て行ってもらうしかないねぇ。。。ということだった訳です。
ちなみに、巷ではこの類のことはやらないの? というと、結構流行っているようですよね。
上場会社では、全部取得条項付株式を利用した完全子会社化みたいなことを良くやっています。
どういう風にするかというと、全部取得条項付株式の取得対価を1,000,000対1とか、物凄い比率にするのです。で、モトモト100万株所有している株主サンがいたとすると、そのヒトにだけ1株の対価が交付されます。他の株主サンは全て端数になってしまうので、その分は現金を支払って出て行ってもらうんですね。
このとき、端数株式の合計数は1株以上になるようにして、それを売却しまして(買主サンは会社だったり、大株主さんだったりします)、売却代金を少数株主さんに分配して終わり。
どうですか? 出来上がりとしては、株式併合と同じようになりますよね♪
株式併合よりも手続が面倒ですが、株式の買取請求権もありますし、こっちの方が裁判になったときもやり易いってことなんでしょうかね^^;
そして、非上場会社サンの場合は、あまり良くは存じませんが、現金対価の合併なんかは少しずつ増えてきているような気がします。
いずれにしても、株主サンの意思に反して出て行ってもらうことは、ナカナカに大変なことなんですよね~。。。。
で、今回の会社サンに対しても、種類株式を利用したスキームについてもご提案してみたのですが、訴訟に発展するリスクはいずれにしても排除できないのだから、だったら手続が簡単な方が良いということで、株式併合です。
続きはまた明日~♪