監査役会

先週、クライアントさんが打ち合わせにいらした時のこと。
この会社は、大企業といわれる会社数社が出資している合弁会社でして、ＣＭとかでも良く見かける立派な会社さんです。
事務所の中でも、有名どころとお仕事をしていると、「すごいですねぇ～！」と言われます。

そう言われると、私が有名な訳じゃあなくても何だか嬉しいものです。でも、“超”有名だからといって法務関係のことを立派にやっているわけではない。。。というのが、段々分かってきました。「世の中きれいごとばっかりじゃないよ！」ってことでしょうか！？

ただし、その会社さんは、有名なだけじゃなく中身もすごくキチンとされています。何たって、来年6月の定時総会の準備を今からしてるんですから。立派です。

打ち合わせの内容は、定時総会関連のことだったんですが、オハナシをしているとき、「そういえば監査役会を設置しているんだったよなぁ。。」ということを思い出しました。

商法の時代は、機関設計などというモノは存在せず一律だったので、大会社＝会計監査人＋監査役会　を置くという結論しかありませんでしたが、ご承知のように今は違いますよね。

会社法施行直後は、定款規定の大幅な見直しが必要だったので、それを機会に監査役会を廃止する大会社が非常に多くありました。その時はとりあえず機関を変えなかった会社も、今ではほとんどが監査役会を廃止しています。私の担当しているクライアントさんでも、監査役会設置会社は数社になりました。

機関設計は自由になりましたが、会社法施行前からあった会社では、あまり変化はありません。その中で、監査役会の廃止が人気（？）なのはどうしてかというと。。。
★常勤監査役を置く必要がない
★員数制限がないので１名いれば可（監査役会設置会社は3名以上）
★社外監査役がいらない（監査役会設置会社は監査役の半数以上）
★会議体を構成しないので、集まる必要がないし（当然招集手続きも不要）、議事録の作成義務もない

私から見ると良いことばかりのように思えるのですが、どうなんでしょう？　会議は結局するのでしょうし、それなりの書類も作るんでしょうけど、義務じゃないところはいいですよね。

。。。で、そのことをご説明したところ、「いいコトを聞きました！検討しますね♪」と、とても喜んでいただけました。良かった良かった。

何で今までその話が出なかったか。。。その会社は会社法施行直後に設立していて、当然、設立時から機関設計していただろうから、余計なお節介をしない。。。というコトだったのかも知れません。

余計な話もマンザラ無駄ではないようです。

組織再編のスケジュール その３

公告の手配が無事終わって数日後、会社のご担当者が上京されたのを機会に、ムリヤリお時間を作っていただき、打ち合わせすることができました。
絶対にムリなら電話とメールのやり取りでも何とかなるのでしょうが、やっぱり直接お目に掛かってお話しすると、いっぺんに色んなことが確認できて、スムーズに手続きが進みます。

ワタシとしては「こんなことは説明するまでもないだろう。。。」と思っていることでも、蓋を開けてみるとそうでもなかったりして、結局、1時間半ほどお話ししました。

スケジュールも、合併の内容や定款変更事項なんかも決まりましたので、次のステップは、個別催告と事前開示です。
公告掲載は11月27日（金）ですが、催告書の発送は同日だと難しいので、25日にしました。

催告書には、合併当事会社2社の決算公告のことを記載することになっています。決算公告が終わっている場合は、公告掲載紙（例えば官報）、公告の日、掲載ページを記載することになってます（詳しくは、会社法施行規則第188条、199条をご参照ください。）。決算公告を行っていない場合には、最終貸借対照表の要旨の内容を併せて公告します。

今回は決算公告を行っていない場合ということになりますから、公告には貸借対照表の要旨も併せて公告します。これが、同時掲載というヤツです。
で、催告書はどうするか、というと、催告書発送時点では決算公告されていないので、催告書にも貸借対照表の要旨を記載することになります。

債権者が過去に掲載された決算公告を確認することまではしないと思いますが、催告書に書かれていればジックリと見られてしまいますよね～。そのため、別にやましいことがなくても、貸借対照表を催告書に記載するのはあまり好まれない傾向があります。

決算公告が同時掲載された合併公告の掲載日と、催告書の発送日が同日の場合は、異論もあるようですが、合併公告と個別催告で会社法施行規則の適用条項が異なるのはおかしい。。。と考え、当事務所では同日の場合でも催告書には貸借対照表の要旨を記載する取扱いをしています。
（ただし、そうしなくても、どうも登記は受理されているようです。）

ですので、可能であれば同時掲載をすることはあまりありません。 さらに、同時掲載で催告書が先行するケースというのがほとんどないので、「決算公告が掲載された合併公告より先に催告書を発送しても良いんだっけ？」と悩んでしまいましたが、何のモンダイもないことに気付きました。

決算公告を先行させる場合、合併公告の原稿には掲載ページを書く必要はありません。その旨をお伝えしますと、あちらで入れてくださるので。ただ、催告書にはこちらでページを記載しなければなりません。ページが分かるのは、決算公告掲載日の前日夕方なので、その時点で確認してクライアントさんにお伝えします。（忘れてしまうと大変なことになるので、精神的にすごくイヤです。）

何でだか分かりませんが、それと勘違いしちゃったんですね～。アセッテいるときは、こういうことがあります。ワタシ。

組織再編のスケジュール その２

昨日の続きです。

何とか合併公告の掲載が間に合ってホッとしましたが、すぐに個別催告や事前開示を行わなければなりません。

今回は、11月27日（金）に合併公告が掲載されますが、本当にコレってギリギリの日です。11月27日に公告しますと、初日不参入で、11月28日が起算日、12月28日が応答日、その前日が1ヶ月の期間満了日です。
ただし、12月27日は日曜日なので満了日は、12月28日（月）に延びます。「12月は31日まであるんだから、ギリギリじゃないじゃん」と思われるかもしれませんが、11月28日、29日は土日で、官報は休刊で公告できません。11月30日（月）だと、12月31日（木）に期間満了します。（起算日：12月1日、応答日：1月1日、応答日の前日：12月31日デス）どうしても事情が許さなければ、それも仕方がないかな。。。とは思いますが、まさか大晦日は休日でないとはいっても、期間満了日とするのは、常識的に考えるとギモンが残ります。

そして、個別催告をいつ発送するのか。。。前にもちょっと書いた記憶がありますが、今は個別催告と合併公告の異議申述期限を同日にするというのが、実務上の取扱いになっているようです。
催告は通常郵便で行います。催告については到達主義のため、相手に到達してから1ヶ月の期間を置く必要がありますので、郵便が到着するまでの期間をプラスして満了日を決めるんです。
一方、公告は掲載日の翌日からピッタリ1ヶ月で良いので、催告書の発送と公告掲載日を同日にすると、催告書に記載する異議申述期限は公告の方より何日か遅くなってしまいます。

そうすると、同じ債権者なのに異議を述べられる期間が違ってしまいますから、やっぱりそれはオカシイですよね。
それを回避するために、通常は、公告の期間を少し長めに設定し、催告書の満了日と一致させるようにしています。 （公告文の雛形では「本公告掲載から1ヶ月以内に」とされていますが、これを「●月●日までに」とするだけです。）
※ちなみに。。。登記的には満了日は一致させなくても問題ないみたいです。

今回は、公告の方がギリギリになってしまったので、いつものやり方はできなくなってしまいました。仕方がないので、催告書の発送日を公告掲載日より少し早め、申述期限を公告と合わせましたが、ここで、「ん？」と思ったことがあります。

キリが良いので、今日はここまで　^^;

組織再編のスケジュール その１

先々週のことです。合併案件のご紹介がありました。
ここのところ、遠方の会社の案件をご依頼いただくことが多くなってきたような気がしています。ありがたいことなのですが、やっぱり遠いところだと、「ちょっぴりやりにくいなぁ～」と感じます。

郵便物が届くまでに時間がかかる（トーゼン、バイク便×）とか、法務局への対応もこの辺とは違うとか、交通費の関係で打ち合わせができないとか。。。
もちろん、近くの会社であっても、メールと電話でのやり取りがほとんどなのですが、「いざっ！」というとき会社に行けるというのはメンタルな面で違います。

それから、地方の会社さんというのは、あまりセカセカしませんよね～。 こんなに悠長にやってたら間に合わないよ～！と、こちらのほうがアセッテしまいます。

先日の合併の件は、来年の1月１日が合併期日（効力発生日）ということでした。最初は、「少し急ぎだけど、債権者もほとんどいないらしいし大丈夫だろうな。。。地元の優良企業のグループ会社だということだし。」と思っていました。
が、念のため公告日程を計算してみたところ、決算公告をしていない場合は結構ヤバイ。。。

まだ、正式に受託しているわけではなかったので、先方からの連絡を待たないと失礼だしなぁ。。。と思いつつ、いつも官報公告をお願いしているところに、最大ギリギリの入稿日（決算公告と合併公告の同時掲載の場合）を確認しました。

すると、通常なら明日、ギリギリでも3日後の午前中だと言うのです。これは大変！ 失礼とか言っている場合ではなくなってしまい、こちらからお電話しました。結局、心配していたとおり、決算公告は未掲載でした。
というわけで、受託するかどうか分からない状態でしたが、ムリヤリ資料をいただき、なんとか入稿いたしました。
当時者が思っているより実際には時間がない、というケースは珍しくありませんが、ここまで急ぎなのは初めてだったかも知れません。

ちなみに、ワタシが官報公告をお願いしているところでは、合併公告だけの場合、入稿から掲載までは中5営業日、決算公告と合併公告を一緒に掲載する場合は、中12営業日必要です（時期によって多少変わります。繁忙期はもうちょっとかかるかも。）。
組織再編に限らず、公告が必要な手続は掲載までの期間がネックになることが多いので、くれぐれもご注意くださいね。

あまり新鮮なネタでもないのですが、明日もスケジュールのことを考えてみたいと思います。

期間満了日 その３

先週の記事について、司法書士のＫ先生からお問い合わせ（ご指摘！？）がありました。

http://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/04b6e76533a93121bfa27ed038537ae3

ワタシとしては、確定的な結論というより、「こんな事例があったんだけれど、どうなんでしょう？」と、自分自身の素朴な疑問を皆さんに問いかけたつもりでした。でも、考えてみると、コレって今でも実務上の影響が大きそうな事柄ですよね。

というわけで、その案件のことをもう少し詳しくお話ししておこうと思います。

当時（具体的には平成19年7月のことです）の資料をもう一度見直しましたら、こんなことになっていました。

①管轄法務局（東京のある出張所）に照会。期間は延びないという回答。→クライアントに報告→納得せず。よって東京法務局等（信用できるところ？）に確認することに。。。

②民事局参事官室（ここには、実体法の解釈などを照会できます。ただし、一般論でしかお答えいただけないので、違っていることもあるような気がします。）に電話照会→必ずしも延びるとは限らない、ケースバイケースである。具体的な事例については、東京法務局を通じて民事局商事課へ照会するように。。。との回答

③参事官室を経て東京法務局に照会→参事官室がいうように、ケースバイケースではあるが、本件については翌日に延びるとの回答（東京法務局内の協議結果）。

↑こんな経緯でございました。ホントは、「延びるとは限らないってドウイウコト？？」と訊きたいところですが、どうもそこまでは突っ込めなかったみたいです。

そこで、この結論を自分なりに考えてみました。
民法の解釈では、期間を具体的な「日」で定めた場合であっても満了日が休日であれば、一般的には翌日に伸長される。ただし、期間満了日を故意に休日とした場合（関係者全員が了解している場合）にまで、一律に翌日になるという趣旨ではない。

本件のように、当初は平日だったのに後日祝日になってしまったようなケースでは、期間満了日が会社の意思に反して休日となり、新株予約権者にとっても不測の事態であるから、民法の規定どおり満了日は翌日になる。

ということなのかなぁ～と思います。

もしかして、ちょっとお騒がせをしてしまったかも知れませんが、一応、キチンと照会済ですので、もし実際に同じような案件があったら、再度確認してみてくださいね。