司法書士のオシゴト

会社にかかわる登記を中心に素朴なギモンにお答えします♪ 

正しい発行済株式総数はどっち!?  その4

2018年05月28日 | 商業登記

おはようございます♪

。。。そんなこんなで、一応、税務申告上の発行済株式総数の方が誤っている。。。ということが判明したワケでございます。
これはワタシの想像ですけども、当時の税理さんが詳しい内容をご存じなく(或いは早とちりして)、株式が発行されていないのに、単純に「1株500円」で計算した結果、発行済株式総数が2万株になってしまったのではないかと思います。

しかし。。。良かった良かった。。。終わり!!(#^.^#)

。。。というワケではなくってね。。。今度はね。。。。登記の方(実際の発行済株式総数)を2万株に増やして税務申告上の株式数を合わせたい!。。。。というのデスよ。。。(・.・;)
これまたビックリ!

う~ん。。。。。何だかね~。。。。ちょっとおかしいような気がしますが、そういう方法があるモノかどうか考えてみました。

6,000株を2万株ですからね。。。株式分割だとムリっぽいでしょ!?
だったら、株式の無償割当てしかないかなぁ~。。。でも、これだって、株式分割との違いは自己株式に対して割当てないコトくらいですからね。。。難しそうだよね~。。。。

あ♪  「3株に対して10株の割合」 だったらいけるかもっ!?。。。とも思いましたが、株主サンが数名で、3株では割り切れません(;O;)

持株数をちょっとずつ変えて(株式譲渡で移動)もらって、上手く調整すれば株式分割が使えるのですケド、それって本末転倒ですもんね。そうなると、現状の持株数では難しいのデス。
チョットだけ端数を出すことも考えてみたけど、これも、やっぱり裁判書に売却許可決定を貰わないとムリ。。。(>_<)

。。。で、結局、おかしなコトをせずに、正直に2万株が間違いだったと訂正するしかないんじゃないか???。。。という結論に達しました。
実際、知人がどうしたかは聞いてませんが。。。

でもですね。。。税務申告上の発行済み株式総数を2万株としていたのだったら、各株主サンの所有株式数はどうやって申告していたのでしょうね?
2万株に書き換えた時点では、上手く割り切れていたんじゃないかしら???。。。って気がしまして。。。。^_^;

過去に遡って手続きをするわけには行きませんケド、もう少し早めに気が付けば、何とかなったのかもね。。。と思いました。

 

そういえば、これはワタシの担当した案件ですケド、やっぱり、税務の関係でいちゃもんが付いた件がございました。
税務署というのは、そんなに無茶なことをいうものなのか!?。。。。って、衝撃を受けましたのですけどね。。。。ま、これも機会があればご紹介したいと思っておりマス(ほとんど論点がなくってですね。。。。たぶん、愚痴大会になると思うの。。。^_^;)。

 

。。。というワケで、良いアイデアをお持ちの方!!!。。。アドバイスいただけると嬉しいデス。
どうぞよろしくお願いいたします m(__)m

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正しい発行済株式総数はどっち!?  その3

2018年05月23日 | 商業登記

おはようございます♪

資本金と発行済株式総数が連動するってハナシは、かなり前に無くなっているんだケドも、未だにそう思いこんでいる人はいますよね?
一方、相談を受けた知人は新人さんってワケでは決してない。。。ケド、昔のハナシは噂程度でしか知らないみたい。。。(~_~;)

このヒト達がハナシをして噛み合うものなんだろうか???。。。。ナンテコトもちょっと考えちゃったりはして、業歴の長さ的にはベテランだろうワタクシみたいなモノでも、ちょっとは役に立つこともあるんです (#^.^#)

。。。。というワケで、今回の増資のハナシでございます。

え~時期的には、「最低資本金」の頃ですよね。
株式会社の資本金は、最低1000万円必要だ!!!。。。とされまして、それを満たせない会社は有限会社になっちゃう。。。というモノ。

このハナシは過去の記事でもご紹介をしておりましたケド。。。。フタを開けてみたらば、株式会社は頑張って資本金を増やしまして、しかも予想に反して有限会社が増資して株式会社に組織変更するというケースの方が多かった。。。。という出来事。

なので、株式会社から有限会社への組織変更は(確か)皆無。。。逆の組織変更(有⇒株)はたまに。。。。で、ほとんどは増資案件。。。って感じでした。

。。。ただ、増資するといっても、現金はないのデス。。。。そのため、多くの会社は、いわゆる「DES」をしました。
社長からの借入金を現物出資するワケですよね。

ま。。。そもそも、会社におカネが必要だ。。。ってコトじゃなく、単にムリヤリ資本金額を増やしたいだけなんで、現金があっても出資はしない。。。ってコトだったと思います。)

この当時は、全ての会社にいわゆる「授権枠の4倍規制」がかかっておりましたから、一発で増資できない、とか、現物出資で検査役の調査が必要にならないように。。。とか、今とは違う留意点が色々ありました(イロイロって具体的に何??。。。って聞かないでぇ。。。^_^;)

しかしですね。。。。今回のケースは、最低資本金を満たすための増資にほかならない。。。。とは思うんだケド、株式が発行されていないのだったら、DESじゃないですよね。。。。もちろん、通常増資でもない。。。(@_@;)

だとすれば、考えられるのは一つ。
剰余金の資本組み入れしかありません。

これ自体は現在もできますから、昔のコトを知らなくても良いハズではあるのですケドも、そういえばワタシ自身、ここ数年は皆無のような???
今って、資本金は出来るだけ増やしたくない会社がほとんどだからでしょうかね?

ま、とにかく、BS上の剰余金(準備金を含む)を資本金に振り替える。。。。という手続きでございます。
大前提として、資本金に振り替えるコトができる黒字額がないとダメなのですが。。。。(~_~;)
株式数を増やさずに資本金の額だけを増やす手法としては、これくらいしか考えられませんでした。
(ちなみに、一時期は利益剰余金の資本組み入れが出来ませんでしたが、現在は可能でございます。)

あ、ついでにね。。。当時、中小企業では準備金の資本組み入れはほとんどなかったワケですケドも。。。
どうしてか??。。。というと、先日の記事でもご紹介したとおり、増資の際は基本全額を資本金に計上いたします。
なので、資本準備金は増えません。。。

利益準備金の方は、配当をすれば積み立てが必要だから増えていくハズですが(コレは今と同じですケド、積立額の上限が違ってました。)、中小企業。。。というか、同族会社では基本配当はせず、役員給与でおカネを貰うみたいでね~。。。
結果、利益準備金も増えない(~_~;)
。。。ということなんで、準備金がゼロの会社は結構多い。。。でも、儲かっていると、黒字は繰越利益剰余金としてガンガン増える。。。という具合でございます。

。。。で、最終的にはこの会社サンも、当時、その他利益剰余金700万円を資本に組み入れて資本金を1000万円にした。。。。という事実確認もできました。
ですけどね。。。。良かった良かった♪ チャンチャン♪。。。。。というワケにはまいりませんでした。。。トホホ。。。。(~_~;)

次回へ続く♪

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正しい発行済株式総数はどっち!?  その2

2018年05月18日 | 商業登記

おはようございます♪

早速前回の続きです。

登記上と税務申告上の発行済株式総数が違ってる。。。。というハナシ。。。初めて聞きました(@_@;)
そんなコトが起こるものなんでしょうか?????????

。。。でね。。。登記が間違っているなら更正登記をすれば済むハナシ。。。。ですから、可能性を考えてみたワケです。
疑うべきは、まず移記ミスでしょう。

不動産登記なんかだと、登記簿上の受付番号が登記済証と違う!!。。。とか、所有者の住所や名前が違う。。。というハナシは良くありまして、コンピュータ移記のときに、間違っちゃった!!。。。ってケースも多いですね。

先日も、会社分割で移転した不動産の所有権移転登記をしようと思ったら、権利証(所有権の登記済証)に書かれてる受付番号と登記上の番号が違っていまして。。。。管轄法務局にお電話で問い合わせたのデス。
。。。すると、変わった返事が。。。。(@_@;)

「移記前の紙登記簿を確認したんですケドね。。。。番号が判読できないんですよ。。。なので、権利証の方がたぶん正しいとは思うんですが、確たる根拠もないのに、更正登記を入れるのは難しくって。。。。^_^;」。。。と仰る。

結局、更正登記はできないものの、そのまま申請してくれれば良しっ!!。。。ってコトになりまして、番号違いのまんま登記を申請して普通に受理された。。。というコトがありました。

それにしても、「判別不能」って。。。。(~_~;)
まぁね~。。。一文字だけなんですケド、滲んで読めない。。。。
しかし、それで、権利証が正しいというのなら、更正登記してくれても良さそうな気もしません?
何かね~。。。。ムニャムニャっとしたかったんでしょうかね~。。。^_^;

。。。。と、そんな感じで、不一致になることは多いワケです。

 

今回は、自分のコトではないもんだから、一応、「移記ミスも疑えば?」とお伝えしましたが、移記ミスはなし!!
まぁ、予想はしていましたけどね。。。

時期的に考えると、コンピュータ移記のずいぶん前のコトだし、そもそも、会社は現在の発行済株式総数を前提にずっと登記申請をしていたわけだから。。。間違えているなら、もっと前に問題が発覚したハズです。

じゃあ、税理士サンはどうか。。。。ってコトなんだけど、2万株が出て来た当時の税理士サンは今はいなくて、当時の事情は分からず。。。(@_@;)

ふ~ん。。。。となると、申告書に書かれた2万株の根拠は確認のしようがないのですが、移記ミス以外の理由で「発行済株式総数」の登記だけが漏れる。。。とはちょっと考えにくいですケドね。。。。

後は、添付書類の閲覧か。。。。

閲覧できれば、どんな事情だったか一発で分かりますから。。。。
しかし、20年以上前の出来事なんで申請書類の保存期間がとっくに切れてて、今回も廃棄済みだったという。。。残念!

。。。というワケで、登記が間違っている可能性は非常に低く、税務申告上の株式数が誤っているという前提で考えるしかなさそうです。
しかし、株式分割ではないのでね。。。他の可能性は???。。。

実のトコロ、それほどもったいぶるようなハナシじゃなかったので、呆れられているかも知れませんが。。。。。(~_~;)。。。。次回へ続く♪

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正しい発行済株式総数はどっち!?  その1

2018年05月15日 | 商業登記

おはようございます♪

本日は、先日知人から相談のあったハナシでございます。
このヒト。。。結構あれこれ相談してくるワケですケド。。。「えっ?考えたコトなかった(~_~;)」。。。って思うコトが多くって、これまでもイロイロネタとして取り上げさせて貰っています^_^;

今回もね。。。。へぇぇ~。。。そんなコトがあるんだ。。。。というハナシ。
事実は小説より奇なり。。。という感じで、なかなか新鮮デス。

ただ、結局ワタシには解決方法が分からなかったので、もし良いアイデアをご存じの方がいらっしゃいましたら、「こういう風にすればできるよ!」。。。って、是非とも教えていただきたいなぁ~。。。。^_^;。。。。と思っておりマス。

。。。で、内容なんですけれどもね。。。。

「あのですね~。。。。登記上の発行済株式総数は6,000株なんですが、税務申告書上は2万株になっているんです!これってどういうコトだと思います???」

とのコト。

資本金の額は現在1000万円でね。。。以前(平成7,8年頃)、300万円から1000万円に増資しているのですって。

むむむ。。。。(@_@;)

ご本人曰く、「この増資が怪しいと思うんですよ。昔は発行済株式を増やさなくても増資できたんでしょ?。。。」という。

確かにね~。。。ワタシも増資が怪しいと思うわ。。。^_^;
なので、この時点で思ったコトはあったのですケドも。。。。とりあえず、株式を発行せずに増資する方法としてどんなモノがあるか考えてみましょう♪

まず、これはご本人も言ってましたが、すぐに思いつくのは株式分割ですよね。。。。
でもね~。。。。株式分割は、分割前の発行済株式の比率に応じて株式を増やすわけだから。。。たぶん違いますよね(~_~;)

じゃあ、ちょっと視点を変えまして。。。登記が間違っている可能性はどうなのか。。。???
現在の発行済株式総数が2万株で、資本金が1000万円だというのだから、単純な割り算をしますと1株あたり500円になりますから、もしかして、登記が間違っているのかも知れません。


あ。。。そうそう、昔は、「純資産制限」ってモノがございましてね。。。増資の際に、株式の額面金額(ほとんどは「額面株式」でした)を下回る発行価額を設定することは出来無かったワケです。

なので、出資金の一部を資本準備金に計上できるのは、いわゆる「プレミアム発行(=発行価額を上回る払込みを受けるケース)」の場合くらいだったと思います。プレミアム部分(発行価額を上回る額)に関しては、資本準備金に計上するのが一般的でしたが。
。。。ということで、「資本準備金に半額計上する」 ナンテコトは、当時はなかったハズ。

それにね。。。プレミアム発行するのは上場会社くらいのモノでして、ほとんどの会社は「発行価額=額面金額=払込金額=増加する資本金の額」でしたんで、その当時は、「資本金の額÷発行済株式総数=発行価額」という計算式に当てはまっていたハズです。

。。。と考えますと、今回もですね。。。通常増資だとすれば、増資前「300万円÷6000株=(1株)500円」、増資「700万円÷(1株)500円=14,000株」になるワケで、計算はピッタシなんです。

ですから、登記上の発行済株式総数が6000株のまま。。。。(~_~;)。。。。ってトコロが間違いなのかも!?(@_@;)

本題からずれていっているような気がしなくもないんですが。。。。次回へ続く~♪

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在外邦人の署名証明書 その5

2018年05月10日 | 渉外関係

おはようございます♪

本日は、まずコチラの過去記事をご覧くださいマセ。
https://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/f93a4392ad9b85f1e20bc0b5d7f69cb7

皆様、おわかりですね???
そうなんですっ!
そういうコトだったんです(~_~;)

つまりココ↓
署名証明書を添付する場合(外国在住の日本人や外国人)において、署名証明書に住所の記載がない場合には、署名証明書の他、本人確認証明書の添付を要する。

記事に書いてご紹介していたにもかかわらず。。。。しかも、このお知らせ(通知?)を読んだ後の案件だったにもかかわらず、全くリンクされてない。。。。というボケッぷり(~_~;)。。。はぁ~。。。

ま、要するに、こういうことかな?
印鑑証明書ってモノは、本人確認証明書も兼ねている。。。という考え方なんでしょうね。
だから、印鑑証明書(またはその代わりのモノ)を添付することによって、ただちに本人確認証明書を添付する必要がない。。。のではなく、日本の印鑑証明書は必ず本人確認証明書の要件を満たしているから本人確認証明書は要らないのであって、印鑑証明書そのものでない場合は、取扱いが異なる。

。。。であるから、本人確認証明書の要件を満たさない署名証明書が添付される場合には、別途本人確認証明書を添付しなければならない。。。って感じ?

就任承諾書もそうなんだケド、条文上、適用除外になっていることとは何か整合性がないな。。。ということは未だに感じてはおりますケド、東京法務局の考え方としては、就任承諾書にしろ、本人確認証明書にしろ、タマタマ実印が押されたり、印鑑証明書が添付されたりするだけで、本人確認証明書のハナシが全く関係なくなるワケじゃないってコトのようデス。

まぁね。。。趣旨としては分からなくもない。。。ケド、文理解釈上は無理筋な感じがするのはワタシだけでしょうか?

。。。。で、このハナシ。。。研修会なんかでは、さんざんご説明をしておりますケド、東京法務局管内の取り扱いだったものが、全国的にも統一された。。。。という噂を聞いておりマス。

でもなぁ~。。。だとしたら。。。ど~して、例の設立登記は受理されたんだろ~?????(@_@;)
印鑑届書には在留証明書を添付したケド、登記申請の添付書類としては付けてないのにな。。。。(?_?)

結局、あのお知らせに書いてあるコトが、ちゃんと認識されてないってコトなんでしょうかねぇ~???

いずれにしても、在外邦人の署名証明書は在留証明書とセットになってないと使えない。。。ってコトでございマス。
皆様、ご注意くださいね♪

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