司法書士のオシゴト

会社にかかわる登記を中心に素朴なギモンにお答えします♪ 

株主の人数? その2

2017年03月29日 | その他会社法関連

おはようございます♪

自己株式、つまり、発行会社自身を株主と数えるか。。。というハナシ。。。株主リストの添付が必要になって遭遇するケースが増えた。。。という方もいらっしゃるのだと思いますケド、ワタシとしては、組織再編や種類株式の案件だと、以前から株主名簿を確認していましたので、自己株式があるケースって、どんどん増えていくなぁぁ~と感じておりました。

だってね。。。いわゆる金庫株の解禁(平成13年10月施行)前は、そう簡単に自己株式を持つってことはなかったワケですよ。。。変われば変わるモンダ。。。^_^;。。。なんて思っております。

以前の記事にも書きましたが、自己株式を取得したい。。。とのオハナシも良くあるし、自己株式の種類を変更する。。。ナンテこともございまして、自己株式にまつわるコトって、イロイロとございます。

ですからね。。。自己株式のある会社っていうのは珍しくない。。。のですケド、実のところ、過去の議事録などを拝見しますと、かなりの会社が自己株式を無視している。。。という状況もある。。。^_^;。。。

まぁ~ね~。。。会社サンとしては、まったく悪気はなくってですね。。。単に、「発行済株式総数=議決権数」としておけば良いだろう。。。くらいに思って議事録を作成されているようですね。

さらに、司法書士としても、通常の役員変更登記なんかだと、イチイチ株主名簿の確認まではしないかも知れないし。。。それでも特別困らなかったのでしょう。

。。。で、そんななか、株主リストが登場!!!。。。
自己株式がある場合、発行会社を株主1人と数えるかどうか。。。というモンダイが表面化したのではないかと思うのです。

前回のようなケースだと、ワタシはいつもこう書きます↓

(1)発行済株式総数  100株
   (うち、自己株式10株)
(2)株主の総数  5名
(3)議決権の総数 90個
(4)議決権を有する株主総数 4名

発行会社を株主として数えないとすると、前回のように2と4はいずれも4名となるワケですが。。。う~んと。。。^_^;。。。自己株式を考えないとしたら、こういう状況はあり得るでしょうか???

種類株式などを除くとすると。。。ないよなぁぁ~。。。(~_~;)

でも、確かに、自己株式には自益権も共益権もないのだから、その株式を持っている株主(=発行会社)を株主として数えるのは変でしょう。。。という理屈も、フムフム。。。納得。。。なんですよね。
 
だったら、発行会社を株主としてカウントしていない議事録があったら、自己株式だと思ってくれれば良いんじゃないの?。。。という気もいたしますし、一方で、議決権のありなしを分かり易くするために、(1)と(2)を書くのだから、自己株式の株主も1人と数えるんじゃないの???。。。という気もいたします。
 
実のところ、気にしたコトもなくってね。。。当然、自己株式も株主の数に加えると思っていたワタシは、株主に入れないというご意見もあるんだなぁ~。。。なんて感心してしまったのです(~_~;)
 
さて、皆様はどのようにお考えでしょうか?
。。。というわけで、次回へ続く~♪ 
コメント (9)

株主の人数? その1

2017年03月24日 | その他会社法関連

おはようございます♪

先日、ちょっとしたご質問がありまして。。。
結構ね。。。目からウロコのハナシのような気がしましたので、ご紹介したいと思います。

え~。。。皆様は株主総会議事録の「出席株主」のトコロって、どの程度の記載をされるでしょうか?

ウチのクライアントさんは、それこそマチマチですね。
ワタシは会社の書式に従うコトにしています。

株主総会議事録の記載事項については、以前の記事にも詳しく書いたつもりなので、ご興味があれば読んでみてくださいマセ。
⇒ http://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/bb627fc6ab5bcc7da14fb3ffdcad2c29

要約しますと、株主総会の記載事項ではないケド、一般的に書くコト。。。なんですね。
しかも、書いたコトが間違ってると補正。。。にもなりかねません(@_@;)

。。。というわけで、法定の記載事項じゃないんだから何も決まってはいないものの、普通はコレを書きます。

(1)発行済株式総数  ●株
(2)株主の総数  ●名
(3)議決権の総数 ●個
(4)議決権を有する株主総数 ●名
(5)出席株主の議決権の数 ●個
(6)出席株主の数 ●名
 
これがフルセット(?)かと思いますが。。。^_^;。。。最近は1と2は書かない会社が多いような気がします。
。。。でですね。。。今回モンダイとなったのは、(2)の株主の総数。。。ってトコロなんですけども。。。。自己株式がある場合は、会社自身を株主とカウントするのかどうか?。。。というモノでした。
 
つまりね。。。自己株式というモノは、自益権も共益権もない。。。すなわち、会社自身は株主権を行使できないんだから、株主じゃないでしょ!?。。。だったら、株主の総数としてはカウントしないのでは???。。。とのギモンのようです。
(株主の総数は書かなければ解決♪。。。とか言わないでぇ~(~_~;)(~_~;)(~_~;))
 
皆様はどのようにされていますかね~???
 
ワタシは。。。というと、株主1人としてカウントしております。
例えば、発行済株式総数100株、自己株式10株、自己株式を含めない株主総数4人だったとしましょう。
会社を株主1人と数えないとしますと、こうなりマスよね?  (~_~;)
↓ ↓ ↓
(1)発行済株式総数  100株
(2)株主の総数  4名
(3)議決権の総数 90個
(4)議決権を有する株主総数 4名

なんだか変な気がしません???
。。。で、次回へ続く♪
コメント

謎の新株予約権 その5

2017年03月21日 | 株式・新株予約権

おはようございます♪

新株予約権が消滅しているコトはほぼ確定していたのにもかかわらず、附属書類の閲覧をしなければならなかった理由。。。
それは、消滅したのが一体いつなのか???。。。が、その時点の情報では全く分からなかったからなのです。
それから、消滅していない可能性も僅かながら残されておりました^_^;

単純にいうと、払込みの期日が何時なのか?。。。を知りたいってコトなのですケド。。。新株予約権の消滅時期について、もうちょっと詳しくご説明しますと、こんな感じです。

1.割当日よりも前の日が払込みの期日だった場合⇒ 新株予約権は発行されない(商業登記ハンドブック第3版 329P)
   ※発行登記の際は、払込みがあったことを証する書面の添付が必要デス。

2.割当日以降、行使期間の初日より前の日が払込みの期日だった場合⇒ 払込みの期日の経過により新株予約権は消滅する(会社法287条)

3.行使期間の初日以降の日が払込みの期日だった場合⇒ 2と同じ(行使期間が到来しても、払込みをしない限り新株予約権は行使できない。)

4.払込みの期日を定めなかった場合⇒ 行使期間の到来と同時に新株予約権は消滅する

そんな細かいコトは知りたくないよぉ~!!!。。。という方もいらっしゃると思いますが、ワタシの備忘録なんで読み飛ばしてください^_^;

こんな事情がありまして、募集事項を知る必要があったんですね。

もっとも、新株予約権の発行登記済なので、1の可能性はなし。
それから、今回のケースは割当日イコール行使期間開始。。。。でありましたので、2と4の可能性もなし。。。ってコトは事前に分かっておりました。

。。。というわけで、残るは上記3のケースのみであります。
ただ、モンダイは3であっても払込みの期日がいつか???。。。ってトコロ。。。。(ーー;)
仮に払込みの期日が現時点でまだ到来していなかったとしますと、新株予約権は消滅していないコトになりますんでね。。。新株予約権者に新株予約権を放棄してもらったりする必要があるんですよねぇぇ~。。。

なので、ちょっと不安ではあったのですケド、結果的には払込みの期日はとっくに到来しておりまして。。。無事(?)新株予約権は消滅していたのでした。

謎が解明できたんで状況をご報告しますと、その当時増資の計画があって、増資されると旧株主サンたちの持株比率が下がるため、新株予約権の発行がセットで予定されていたらしいのです。
しかも、新株予約権は募集株式の発行に先行して発行する必要があったらしく、だからといって、本当の意味で(?)発行(=払込み)してしまうのも何だかなぁ~。。。という感じだったので、払込みの期日は増資予定日後に設定されていたようでした。

でも、結果的には増資は実行されなかったんで、新株予約権も要らなくなり、当然払込みもしなかった。。。だから、会社としては新株予約権は発行していないと思っていた。。。というようなオハナシでありました。

その後、払込みの期日の翌日を登記原因として新株予約権の消滅登記を申請しましたが、結構遅れてしまいましたんでね。。。もしかすると過料が課されるかも知れない。。。という状況でございます^_^;

とはいえ、解散のハナシがなかったとしたら、その新株予約権はそのまま放置されるコトになり、その間、附属書類の保存期間の5年が経過してしまいますと、もはや発行決議がどうだったのかを知るヒトはいなくなり(発行登記の申請をした司法書士サンなら分かるかも^_^;)、大変なコトになっていたかもね~。。。。と思います。

ワタシも、良い経験をさせていただきました。

オマケ: 本文中「払込みの期日」と書きましたケド、ナンデ??。。。と思った方もいらっしゃるではないでしょうか?
実はワタシも知らなかったのですが、「払込みの期日」(会社法238条1項5号)と「払込期日」(会社法246条1項)は異なる概念なのですって!!。。。。^_^;
前者は会社が定める日であって、後者は会社が定めるかどうかに関わらず、すべての有償発行の募集新株予約権について「払込みをしなければならない日」という意味なのだそうです。
そのため、「払込みの期日」を定めなかった場合でも、「払込期日」の方は行使期間開始までとなる。。。ってコトらしいデス^_^; (新株予約権ハンドブック(商事法務)P40 )
へぇぇ~。。。と思いつつ、記事を書いておりました。

コメント (2)

謎の新株予約権 その4

2017年03月15日 | 株式・新株予約権

おはようございます♪

ハナシがずいぶんと横道にそれましたが。。。附属書類を閲覧しまして、謎を解明するコトが出来ました \(^o^)/

。。。ホントのコトを言うと、閲覧する前から大体想像は出来ていたんですケドね。。。(~_~;)。。。失礼!!

どういうことかというと、現在の社長サンは株主サンでもありまして、当時のメールを転送してくださったのです。
添付ファイルはなかったのですが、それを読ませていただいて概要は把握できていた。。。という次第。

。。。でね。。。
「新株予約権を発行していない」という社長さんと、「新株予約権の発行登記がある」という事実。。。
それまでのやり取りや、メールでつじつまが合ってきたのであります。

え~。。。今回の新株予約権は、有償発行の新株予約権だったんですよね。。。。
(有償か無償かは登記事項でございます。有償の場合、具体的な金額が登記されていない場合はありますが。)
新株予約権にあんまり馴染みのない方にはピンと来ないかも知れないのですケド、新株予約権ってね。。。有償発行の場合でも、おカネを払わずに発行出来てしまうモノなんです。

募集株式の発行の場合ですと、払込みをしなければ株式は発行されませんよね。
ですから、払込期日を定めてそれまでに払込みをしないとダメで、払込みをしなかったら株式引受人は失権(=そのヒトに割当てた募集株式は発行されない)してしまいます。

その感覚ですと、有償の新株予約権だったら(ストックオプション目的の新株予約権は、基本的に無償発行なので、有償発行のケースは少ないと思います。)、やっぱり払込みをしないと発行されないような気がするじゃないですか!?

ケド、募集株式の発行と違って、新株予約権には「割当日」と「払込みの期日」というモノが別々に存在します。
割当日っていうのは新株予約権が発行される日(引受人に割当てられる日)で、払込みの期日は新株予約権の払込みをする期日です。
しかも、払込みの期日っていうのは、割当日よりも後の日を定めるコトができるんですよねぇ~。。。
(混乱すると思いますが、定めなくても良いコトになっています(@_@;))

つまり、払込みがなくても新株予約権は発行されてしまい、発行された以上、登記をしなければならない。。。ってコト^_^;

ただし、払込みの期日までに払込みがなかった場合には、新株予約権者は新株予約権を行使することができなくなるために、その新株予約権は消滅しちゃう(会社法287条)。。。。のですよねぇ~。。。^_^;

今回も、割当てを受けたヒト達から、新株予約権の払込みがあった形跡はないコトが分かっていましたんで、おそらくそういうコトじゃないかしら。。。とは思っておりました。

しかしっ!!!。。。それでも附属書類を閲覧しなければいけなかった理由がありましてね。。。(@_@;)

次回へ続く~♪ 

コメント

謎の新株予約権 その3

2017年03月10日 | 株式・新株予約権

おはようございます♪

登記申請の附属書類の閲覧。。。の続きでございます。

問題は、閲覧申請書でありました。

申請書には、「閲覧しようとする部分」と「利害関係を明らかにする事由」を記載しなければいけないのです。
記載例はコチラ ⇒ http://houmukyoku.moj.go.jp/homu/content/001189313.pdf

見ました???(@_@;)
結構すごいですよねぇ~???
申請書の受付番号を書くっていうのは、昔から同じだし、利害関係のハナシも同じですケド、閲覧しようとする部分って。。。???

だってね。。。そもそも、いつ何が行われて、募集事項がどうだったのか。。。誰に割り当てられたのかが知りたいのですよ。
ですんで、どういう添付書類が添付されていたのか、決議が何時行われたのかさっぱり分からない。。。(ーー;)
困った。。。

なので、お電話で管轄法務局に聞いてみたのです。
するとね。。。閲覧する理由として、議事録等の原本が紛失していて、そもそもどういう手続きだったのかが分からない。。。的なコトを書けば良いデス。。。ってコトになりました。

でもね。。。そういう細かいコトまで分かってるなんて、珍しいのではないでしょうか???。。。違います???(~_~;)
。。。ま、結局のトコロ、アレコレ言わせてみて、「このヒトに閲覧させて良いモノかどうかを判断する」ってコトだから、ケースバイケースで多少の融通が利くのかな。。。と思いました。

そもそも、怪しいヒトだったら、そこでクジケルだろう。。。ということかも知れませんね。

。。。というワケで、申請書を何とか書き上げまして、委任状にも、利害関係を明らかにする事由を書きまして、閲覧申請しました。

窓口は乙号申請(登記事項証明書などを請求する窓口ですね)のトコロ。
まず、甲号(登記申請など)の窓口に聞いてみますと、乙号の方へ行け。。。と言われ、乙号の窓口で申請書を提出し、しばらく待たされてから、またしても甲号の方へ行きなさい。。。と仰る。

何だかたらい回しにされているような気分でしたケド、請求自体は乙号ではあるものの、乙号事件は民間委託(これ、全国的ではないのでしょうか?東京はそうなってマス)されていますから、附属書類は甲号(つまり、法務局職員さんがいらっしゃる場所)の方に保管されているのではないかと思います。

その後。。。またまたしばらく待たされて、やっと係の方が現れました。
でも、ソコでまたビックリ。

昔の記憶ですとね。。。附属書類の閲覧場所は、閲覧室とかではなくて総務などの通常は入らないお部屋だったのです。
そこに、附属書類綴りがボンッと置かれ、係員のヒトは出ていってしまう。。。なので、その綴り込み帳の書類だったら、全部見られる。。。状態でありました。

が、今回の改正で、「閲覧する部分」まで特定させることになったんですから、それはマズイのでしょう。。。。
係のヒトが帳面をペラペラめくり、「これですかね?」。。。とか言いながら、チラチラ見せてくださる。。。という感じ。
それで、「これとこれと。。。」と書類を決め、「写真撮りますよね?」と言いつつ、該当の頁を開いてくださる。。。(~_~;)

ですから、関係ない書類は一切見られません。
ま、今回は、何の書類が必要かが分からなかったんで、その申請の一連の書類はチラチラとは見たんですケド。。。ハハハ。。。

。。。というワケで、何とか無事に閲覧(。。。っていうか、写真撮影?)を終えました。

さて、結果はいかに!?

コメント