司法書士のオシゴト

会社にかかわる登記を中心に素朴なギモンにお答えします♪ 

登録免許税の納税方法 その1

2010年09月30日 | 商業登記

9月も終わりますね~。 私は相変わらずバタバタしておりますので、軽い話題で失礼(^_^;)

登録免許税が高額になる場合、当事務所では原則として事務所の口座に振込みをお願いしています。ただ、会社さんの方でも色々ご事情があって、たまには「現金納付をしたいのですが。。。どうすれば良いんでしょうか?」というお問い合わせをいただくことがあるんです。

ん~。。。私も実務の中で自然に覚えてきたことなのですが、あまりマジメ(?)に考えたことがなかったので、この機会にまとめてみようと思います。

ワタシ達司法書士は、基本的には、登録免許税を収入印紙で収めてきました(と思います)。
でも、法律では違うんですね~。これ、初めて知りました。

では、どうなっているかといいますと。。。登録免許税法ではこうです。
↓ ↓ ↓

第二十一条  登記等を受ける者は、この法律に別段の定めがある場合を除き、当該登記等につき課されるべき登録免許税の額に相当する登録免許税を国に納付し、当該納付に係る領収証書を当該登記等の申請書にはり付けて当該登記等に係る登記官署等に提出しなければならない。
(印紙納付)
第二十二条  登記等(第二十四条第一項に規定する免許等を除く。)を受ける者は、当該登記等につき課されるべき登録免許税の額が三万円以下である場合その他政令で定める場合には、当該登録免許税の額に相当する金額の印紙を当該登記等の申請書にはり付けて登記官署等に提出することにより、国に納付することができる。

へぇ~そうなんだ~。。。
原則は、あくまでも直接納付なのであって、収入印紙は例外なのですね~。
でも現実は、3万円以下じゃなくても、収入印紙で収めてますよぉ!!
過去最大は2億くらいでしょうか? (^_^;)
どうして印紙で良いのかというと、どうやらこれが根拠らしい。。。(登録免許税法施行令です)
↓ ↓ ↓

第二十九条  法第二十二条法第二十四条の二第三項 及び第三十五条第四項 の規定により読み替えて適用する場合を含む。)に規定する政令で定める場合は、次に掲げる場合とする。
 登記所の近傍に収納機関が存在しないため当該登記所においてつかさどる登記又は登録に係る登録免許税を法第二十一条法第二十四条の二第三項 及び第三十三条第四項 の規定により読み替えて適用する場合を含む。)の規定により納付することが困難であると法務局又は地方法務局の長が認めてその旨を当該登記所に公示した場合
 登記等につき課されるべき登録免許税の額の三万円未満の端数の部分の登録免許税を納付する場合
 前二号に掲げる場合のほか、印紙により登録免許税を納付することにつき特別の事情があると登記機関が認めた場合

ナルホドね~。
たぶん三号になるんでしょう。。。けど、特別な事情って。。。あるのかしら??
法律を読むのは疲れますね~。。。。じゃ、続きは明日に(^_^;)
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組織再編と商号変更 その3

2010年09月29日 | 商業登記
同一商号・同一本店の会社が認められないのは、もちろん、別の会社なのに同じ本店・商号だったら区別がつかなくなってしまうからですよね♪

実は、ワタシの親戚にも同じ名前のモノがおります。
叔母と叔父の奥さんです。
たまたま字も同じで、以前からとっても不思議な気がしておりました。
住所は違っていましたが、長男の嫁と未婚の妹が同じ住所になる可能性は、低くはないでしょ!?
不動産登記の場合、同一氏名の自然人は生年月日で特定することになりますが、会社の場合は、同じ住所、同じ名前を許さないってことで解決しているんだろうと思います。

さて、今回のケースでは、会社が死ぬと同時に新しい会社が生まれるってことで、結果的には同一商号の会社はなくなるワケですが、実務上認められているケースにはカッチリとは当てはまらないように思いました。

会社分割の場合は、同一商号の会社を新設分割し、分割会社が連件で商号変更すればOKというものですが、今回は商号変更しません。 ですから、単純に登記が受理されるとは言い切れないだろうなぁ~。。。ということです。

で、結論なのですが、管轄ではOKで、東京法務局では当初ダメだということでした。

相談の前提は、分割会社、新設会社、合併存続会社の全てが同じ管轄であり、効力発生が同じであり、登記申請を連件で行うというものです。
管轄では、合併のケースと同じように、実体上は同時に存在することなはく、登記完了後は同一商号は解消されているから良いとおっしゃってました。

本局の考え方としてはこうです。
会社分割と合併を例え連件で申請したとしても、それは任意的に連件にするものなので、仮に会社分割のみが受理され合併が不受理だった場合には、分割会社は存続してしまうことになる。すると、同一商号が存在することになってしまうからマズイ、ということなのだそうです。

ナルホド~。。。。それ、納得です!
今回のケースでは、新設型再編を先にしますので、いずれにしても合併は、新設分割の効力発生を条件にしなければなりません。ですから、新設分割がコケたら合併はできなくなるってことにしますが、合併の手続に瑕疵があって合併の効力だけが発生しないこともあり得るわけです。

実際には、管轄登記所の見解を無視するのもナンダし。。。一応条件付きで合併するなら、本件は良いことにしましょうかね。。。とはおっしゃっていただいたのですが、今度はワタシのほうが気になって来ました。

(~_~;)。。。結局は届出印も一瞬交換しなければいけないのだし、商号変更も、後(あと)株を前株にするとかで支障はなさそうだし、さらに変更しないと登記記録はわけのわからないモノになりそうだし。。。。やっぱ、キワドイことはやめとこ~(^_^;) と思っております。

とりあえず、いろんなご意見も伺えて、また勉強させていただきました。

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組織再編と商号変更 その2

2010年09月28日 | 商業登記

会社分割をした後も同じ商号を使い続けたいのには、もちろんワケがあります。
今回の会社分割では、基本的に事業の全部を新設会社に承継させますから、法人格は変わるのだけれども、第三者からは変わってないように見えるのが好ましいということがあります。

そして、預金口座の引継ぎのモンダイもあるようなんです。

事業を承継する場合、銀行口座をそのまま持って行きたい!という要望って、結構ありますよね。でも、法人格が変わる以上、いくら見た目が同じ(商号)だって、預金口座は分割会社のものなのですから、基本的には引き継ぐことはできないモノだと思います。

ただ、いくつかの条件を満たせば、分割会社の預金口座を(口座番号を変えずに)そのまま引き継ぐことができる、という金融機関もあるそうです。

会社にとっては、取引先の問題で一番のネックは、口座番号が変わることと言っても過言ではないですから(例えば売掛金は新会社がもらうべきなのに、間違えて元の口座に入金されたり。。。みたいなことです)、これは重要!

ですが、分割会社が合併しないで、そのまま存続するようなケースだったら、権利関係がとても複雑になりそうな気もしますよね。。。

というわけで、意図的に同一商号・同一本店の会社を設立しようとしているのですが、どう思います?

昨日の合併、分割、本店移転に共通なのは、少なくとも登記が完了した時点では、同一商号の会社は存在していない状況になる、ってことだと思います。
そして、実体上も、同一商号の会社が並存するのはないということでしょうか?

とはいえ、普通の商号変更の場合ですと、AとBの商号を入れ換えたいときは、A→B、B→Aという登記を申請すると、どちらが先でも同一商号になってしまうので、出来ません。
実体上、同時に効力が発生する場合でもダメだし、任意的に連件申請にしてもダメなんです。
(そこで、①A→C、②B→A、③C→B と、一つ当て馬的な商号を介して変更します。)

ムムム。。。なかなか難しいことになってまいりましたが、できれば変更したくないな~。。。ってことで、また明日(^_^;)

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組織再編と商号変更 その1

2010年09月27日 | 商業登記
今日は、組織再編の際の同一商号のハナシです。
以前も書いたんですが、応用編になります。
以前の記事はコチラ↓
http://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/273cb951865eb66888de062f284b5dfb

Aという会社が新設分割をすることになりました。新設会社の商号は分割会社と同じAにします(A' としましょうか)。そして、新設分割の効力発生と同時に、分割会社であるAはBという別の会社に吸収合併して消滅することになっています。

このような場合、Aの商号を変更しなくても良いか?? というモンダイです。

以前の記事にも書いたとおり、吸収合併する場合に存続会社が消滅会社の商号を使うことはわりと多くて、そういうケースでは商号変更しなくても良いとされることがほとんどです。
(ただし、法務局によって取扱いが異なる場合もありますのでご注意ください。)
今年に入ってからもそういう合併がありましたが、商号変更は不要でした。

一方、会社分割は。。。というと、法務省で発行されている民事月報という雑誌の「商業・法人登記実務の諸問題」にこういう内容が掲載されています。

要約しますと、Aという分割会社が同一本店のA'を新設分割し、①A'の新設分割による設立登記→②(Aの分割による変更登記と)商号変更登記の順で登記申請された。①の登記をする際には分割会社と新設会社は同一商号・同一本店となるが、認められるか? というものです。

先にAの商号変更登記をすれば済むことなんじゃない?と思うのですが、このケースは(登録免許税の節約のため?)後付で登記したんでしょうね~。。。。で、結果はOK。

そして、類似商号が廃止される前のハナシになってしまいますが、商号変更と管轄外への本店移転登記を申請した場合、本店移転前の旧管轄においては類似商号があっても受理する、という取扱いもされておりました。(これは先例です。)

これらのことを考え合わせて、今回の結論はどうなるか。。。ってことなんですケド、どう思われますか?
続きはまた明日。
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特例有限会社の商号変更登記 その3

2010年09月24日 | 商業登記
登録免許税っていうのは実費なんだから、司法書士から言われなくっても、当然分かってるハズ。。。なんてことは言い訳になりませんよね(^_^;)

実費といっても、特に大きな会社の場合、予算計上したり、稟議をあげたりしなければならないので、2~3日では間に合わないのが普通です。

こんなことで予定がずれたら。。。。とにかく焦りまくりデシタ(ま、ワタシだけが悪いわけじゃないですケドね~♪)。
ワタシが電話するのはイヤなので、上司に電話をお願いしました。。。。すると。。。。

「そうなんですかぁ~。。。仕方ないですよね~実費デスモンね~ (^^)」
何ともアッサリとしたお返事だったそうです。

そして、特に問題なく振り込みされまして、無事登記が終わったというわけなんです。
良かったですケド、オドロキでした。

その会社が普通と違うのは、外資系だったってことかな? と思います。
スピードが全く違うんです。 この手の再編は、純日本の会社であれば、最低1年はかかると思うのですが、3ヶ月くらいであっという間に終わらせてしまいました。関係者は徹夜したり、休日出勤したり。。。と、死ぬ気でやっていた感がありますが、「やる時はやるっ!!」ってことみたいです。

世界が違うなぁ~。。と思いませんか?

会社法施行時には話題になったことなんですが、商号変更というのは、通常のケースであれば登録免許税は3万円ですよね。それなのに、有限会社が株式会社に商号変更する場合は、倍の6万円取られるって高い!!という意見も多かったようです。

でも、取締役会を設置して、役員を変更するってことになれば7万円ですから、ソレに比べれば安いのでしょうか?
色々やっても税額が変わらないようにするために(有限会社で高額の資本金の会社は少ないので、大体は3万円で収まると考えて)、定額課税ではなく定率課税にしているのでしょう。
ま、もしかすると、そんなに深い意味はなくて単に以前の組織変更と同じにしているのかも。。。

ちなみに、商号変更を機会に色々な変更をする場合は、商号変更と同時に効力発生するように工夫しなければいけませんので、その点だけはご留意くださいね♪
(ただし、増資については別途、登録免許税が課されます。)
ワタシは今、商号変更と同時に株式分割する案件に取り組んでいます。初めて~(^_^;)
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