参加 or 非参加？ 累積 or 非累積？ その２

おはようございます！

ずいぶんと久しぶりの投稿になってしまいました。。。(^^;)
そんなつもりはなかったのですが。。。えぇ～～っ！！！(◎_◎;)。。。って感じです。

申し訳ございませんm(__)m。。。。って、いつも言ってる気がしますけれども。。。。前回のつづきでございます。

会社法施行前の旧商法時代･･･
ワタシがこの業界に入った頃は、種類株式の内容というと、「剰余金の配当に関するモノ」と「残余財産の分配に関するモノ」しかなかったと思います。

。。。んで、「議決権の制限」に関しては、今は種類株式の内容ってコトになっていますケド、その昔はそうではなかったんですよね。。。
なので、定款を見ないと「議決権のあり・なし」は分からない。。。ので、当事は確か。。。議決権がない場合は定款を添付していたんじゃなかったかしら。。。(~_~;)
しかも、種類株式は発行済株式総数の４分の１までという制限があり、その後それが２分の１になり、非公開会社の制限はなくなり。。。

その後、株式の種類は段々と増えていき、会社法施行時には「全部取得条項付種類株式」なんてモノが登場したりして、バリエーションが増えていったワケでございます。
特に、「黄金株（←拒否権付種類株式）」が登場したときに、株式の種類は「ばばぁ～んっ！」と増えました　(^^;)

その中で今回の「参加・非参加､累積・非累積」というモノは昔から存在していたモノでございまして。。。剰余金の配当に関する種類株式の一内容となってオリマス。

「参加・非参加」というのは、優先配当額を配当をした後､それ以上の配当金がある場合に、優先株主にも配当に参加する権利を与えるのかどうか。。。ってモノデス。
非参加型の場合。。。例えば、優先配当額が100万円で、配当が300万円だったとしましょう。
このね。。。優先の仕方っていうのも、イロイロなんですが、普通は、まず優先株式が優先配当額100万円を貰い（順位において優先）、それ以上の（200万円）配当額については優先株主には一切配当をせず、全部普通株主が貰う。。。となります。
コレは「優先株主に対しては、優先配当額を超えて配当しない」というような文言を使うことが多いと思います。

参加型の場合は、どのように参加するのかを定めることになります。
そうですね。。。普通は、優先株式が優先配当金を貰い（100万円）、その後、普通株主が優先配当額と同額まで配当金を貰い（100万円）、残った100万円を普通株主と優先株主で分ける。。。という感じの規定（←単純参加といわれるモノ）が多いと思いマス 。。。(~_~;)。。。たぶんね。。。

 

「累積・非累積」の方は、もうちょっと単純でして、例えば去年の定時総会では配当をしなかった。。。という場合、上のケースでいうと、100万円分を今年の定時総会で上乗せして配当するのか。。。それとも、去年のコトはなかったことにするのか。。。というハナシです(^^;)

で、例えば、今年は100万円配当しましたという場合、去年の100万円に充当されるんですが、この累積した配当金に利息を付けたりもします。

まぁ、従業員持株会みたいな株主の場合は、「非累積」にするのが一般的だと思います。

第三者に優先株式を持ってもらうようなケースですと、「累積」させるんじゃないかな。。。(^^;)

 

。。。というワケで、前提の簡単な説明を終わりましたが、じゃあ、「参加・非参加、累積・非累積」どっち？？？。。。。ってことは、基本的に定款に規定をするんですよね。
ところが、コレ、たまぁ～に漏れちゃうコトがあるんです。

その場合、それぞれどっちになるのか？？？。。。っていうのが、今回の知人からの質問でございました。

 

こういうハナシって、昔からあるのですが、そもそも実務上は入れ忘れないのでして。。。(~_~;)
その時は確か「非参加・非累積じゃないかな？」って答えたと思います。

が、気になって書籍を調べましたら、規定がないときは「累積・非参加」と解されているそうです（新・会社法 実務問題シリーズ２　株式・種類株式 第2版 288頁）。

。。。で、考えたのですが、「優先株主は優先配当金を満額もらう権利があり、それ以上でもそれ以下でもないのが原則」ってことかな？？？。。。と。

前置きばっかり長くなってしまいましたが、落ちはあんまりなかった。。。すみません　m(__)m