司法書士のオシゴト

会社にかかわる登記を中心に素朴なギモンにお答えします♪ 

拒否権付株式のこと その2

2016年03月30日 | 株式・新株予約権

おはようございます♪

拒否権付株式というのは、巷では「黄金株」と呼ばれておりますね。
確かに、株主総会の決議をひっくり返すことができるワケですから、強力なシロモノ。。。^_^;

ワタシの担当した案件では、やっぱり、事業承継がらみで旧オーナーさんが後継者の動向を見守る。。。っていう用途で発行されているように思います。
ただね~。。。いっつも思うのですケド、「両刃の剣」であることは事実でして。。。悪用されると大変なコトになるワケですよ。
なので、どうにかして、意図しないヒトに渡るコトがないよう、消滅させることはできないものか。。。って思うのですが、なかなか上手くは行きません。

とりあえずは、取得条項を付けるんですケドも。。。それって、自己株式になるダケなので、存在自体は消せない。。。のです。
ま、取締役会がオーナー社長に反旗を翻す。。。なんていうドタバタが起こらなければ良いのでしょうが。。。

。。。で、先日の続きですケドね。。。

A種類株式は、取締役の選任決議について拒否権を持ちたい。。。とのことでした。
まぁ~。。。これ自体は普通ですよね。
会社の経営権を持つヒトたちなんで、取締役として適任かどうか、旧オーナーさんが最終判断をするってコトですもんね。
拒否権を付ける場合には、ほとんどのケースでそうしていらっしゃいます。

でも。。。んんん????
今回は、普通株主が選任する取締役選任議案について拒否権を付けるんだよね????
。。。。それって、ダメなんじゃないのっ!!???

え~。。。拒否権を付けることが出来る決議は何なのか?。。。でございます。
今回は、取締役の選解任権付種類株式を導入するってコトですから、取締役は普通の株主総会では選任できない。。。というのも、取締役の選解任権付種類株式の場合は、すべての取締役が種類株主総会で選任されるからですよね。

しかし。。。確か、拒否権って、種類株主総会の決議には付けられないんじゃ???。。。というギモン。

ちょっと記憶があいまいで、あんまり自信はなかったのですケド、「ムリかも知れません」ということで、一旦保留とさせていただきました。

う~ん。。。確かに、通常、種類株主総会の決議が必要になるケースは、前提として、「普通の株主総会の決議」が必要なのです。種類株主総会の決議自体が「拒否権」みたいなモノですのでね~。。。拒否権に拒否権付けるって。。。^_^;
ワケ分かんない状態になっちゃいますから、さすがにダメでしょ~。。。とは思います。

ケド、役員選解任権付種類株式の場合、「普通の株主総会決議」はできない(例えば、全部の種類の株主が取締役を選任する場合でも、それって「普通の株主総会」ではなくって、「全部の種類の種類株主総会の共催」というコトになりまして、あくまでも種類株主総会で選任するという考え方でございます。)のですから、通常の種類株主総会の決議とは違うんじゃなかろうか???という気もするのです。

さて、どうしましょ。。。^_^;
次回へ続く~♪

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拒否権付株式のこと その1

2016年03月25日 | 株式・新株予約権

おはようございます♪

監査役の監査の範囲の限定のハナシを書こうかと思っていたのですが、またしても、長くなりそうな感じなので、今日は現在進行中の種類株式のハナシにしましょ~♪

え~。。。広島のKさん、その節はお世話になりました m(__)m

最近、種類株式が流行っていまして。。。同時並行で数件進んでおります。
。。。で、つい最近申請したヤツですけどね。。。株主サンが百人弱だったんですよ!
それで、株式の種類を変更したのです。

ぃやね~。。。これまでは、せいぜい20人くらいだったんで、記録更新っ!。。。でございました ^_^;

。。。んで、今日のハナシですケドも。。。
種類株式を2種類新設したい。。。というご希望の会社サンがございましてね。。。
1種類は拒否権付き株式(A種株式)にして、もう1種類(B種株式)は役員選解任権種類株式にしたい。。。というコトでした。

役員選解任権付株式。。。う~ん。。。ご相談だけは良くあるんですケドも、本当に面倒臭いので、極力回避するよう別の方法をご提案して、結局は役員選解任権付にはしないで解決。。。ってのがホトンドでございます。

ケド。。。今回は、発行済みの普通株主とB種株主それぞれが別々に取締役を選任したいというコトでしてね。。。さすがに役員選解任権付にしないとムリかも!?。。。という状況(~_~;)

どういうコトかというと、そのB種株式は社長さんに発行してですね。。。つまり、自分を確実に選任するためってコトらしい。。。(@_@;)
そっか。。。なるほどね~。。。そういうコトもできるのね~。。。ナンテ思っていたのです。

一方、A種株式の内容は。。。というと、基本的に「拒否権だけでOK」のようです。
ただし、拒否権を有する決議事項は結構たくさんありまして。。。株主総会には漏れなく付いてくる。。。って感じですし、取締役会決議事項にも拒否権が付く模様。

A種株式は、会長さんが持つのだそうで。。。結局ね。。。後継者に会社の経営権を譲り渡すのだけれども、しばらくは監視をしないといかんっ!!!。。。ってコトらしい^_^;

まとめますと、A種株主サンは、B種株主サンには口出しをせず、普通株主サンと取締役会を監視するのだそうです。
ただ、積極的に議案提案などをする必要はないので、「拒否権」だけで良し♪。。。と。。。

B種株主サンは、自分が確実に取締役に選任されて、取締役会の構成メンバーとなることによって、取締役会を監視するってコトのようです。

これは、なかなか複雑そうなハナシだな~。。。と思っていたんですケドね。。。ふと、「あれ~~っ?」何だか引っかかる。。。え~と。。。確か、そんなハナシがあったような気がするんだケドな。。。(@_@;)

何だか不吉な予感。。。(~_~;)
続きはまた~♪

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新任取締役等の就任承諾書と本人確認証明書 その後 その7

2016年03月22日 | 商業登記

おはようございます♪

なんか、このハナシを始めてから1か月以上が経ってしましました(~_~;)
皆さん、呆れてます??。。。ですよね~。。。はぁぁ~。。。(=_=)。。。
こんなハナシにお付き合いいただいてしまい、ホント、スミマセンッ !!

では、今日は終わらせるつもりで。。。つづきです。

これまでのハナシをまとめてみましょ~♪

規則61条5項の適用を受けるモノ
1.新任取締役、新任監査役の就任承諾書
 ただし、再任の場合と規則61条2項~4項により印鑑証明書を提出する場合を除く

規則61条5項の適用を受けないモノ
2.代表取締役の就任承諾書(新任、再任を問わず)
3.取締役非設置会社の新任取締役の就任承諾書(規則61条2項のケース)
4.取締役会設置会社等で取締役に就任すると同時に同人が代表取締役に就任する場合の取締役の就任承諾書(規則61条3項のケース)
5.再任する取締役、監査役の就任承諾書
6.代表取締役(または取締役会非設置会社の取締役)の選任の議事録に印鑑証明書を添付する新任取締役及び新任監査役の就任承諾書(規則61条4項のケース)

今回の「お達し」で、就任承諾書に住所の記載が必要だとされたのは、「3、4、6」の場合です。
。。。で、その理由は、就任承諾書と証明書に記載された住所及び氏名が一致することによって、本人の実在性を確認するから。。。というコトなんですが。。。。(-_-;)

でも。。。再三になりますが、「3と4」に関しては、就任承諾書に実印が押印されて印鑑照合までされるのに、今さら実在性???。。。ですし、「6」に関しては印鑑証明書の印影と議事録に押された印影が同一であるコトで、代表取締役の交代担保をしているんですよね???。。。それなのに、本人の実在性。。。って、疑わしいのでしょ~か???(@_@;)

「6」に関しては、就任承諾書には実印の押印が要求されていませんから、「それはそれっ!!」って考え方もあるかも知れないケド、でもぉ~。。。それを言いだしたら、議事録に実印を押したヒトは、印鑑証明書で印影を照合するコトは出来るケド、そのヒト達は住所が登記されていないんだから、取締役や監査役本人が確かに押印したってコトにはならない。。。というような変なハナシになるような気がするワケですよ。

印鑑証明書を添付するケースっていうのは、それをもって、実在性を確認するって意味合いではなかったんでしょうか?
だからこそ、適用除外になったのだと思っていたのになぁ~。。。ぶぅぅ~。。。理由は書いてあるんですケド、理由になってない気がします。

。。。で、「2と5」です。
こちらは、何も言われていません。
住所が要るとも要らないとも。。。^_^;

しかし。。。「3と4」には住所が要るのだったら、「2」はどうして要らないのか???って思うのです。
もし、「2」だって当然住所が要るでしょ~。。。というハナシになったとしたら、それは、「全ての就任承諾書には住所が書かれないとオカシイ」というコトになり、結局、「就任承諾書には全部住所を書け!」と言われたら、それは再任にも当てはまる。。。んじゃないですか??

さらに、就任承諾書に住所を書け。。。というのは、すなわち、「就任承諾を証する書面」というモノにはすべて住所を書け。。。って意味になり、議事録を援用する場合であっても、住所の記載が必須。。。となりはしないのか???

再任の場合でも、住所の記載のない議事録だったら、別途就任承諾書を準備しないとだめなんじゃ???。。。
と、だんだんと不安になってきちゃった。。。というワケです^_^;

ですので、現在のところ、クライアントの皆様には大変ご面倒をお掛けしますが、新任、再任に関わらず、代表取締役も含め、すべて就任承諾書の取り付けをお願いしているトコロなのであります。

「再任の場合は住所は要らない」ってハナシも聞いているんですケド、ワタシには、再任の場合だけ除外する理屈がさっぱり分からず、「議事録に住所を書け!」と言われるコトが怖くて、しばらく様子見。。。というつもりで再任者にも就任承諾書をお願いしています。

自分でも、考えすぎでしょ~!!。。。って思っているんですケドね。。。。。^_^;
ど~して、「本人確認証明書が必要なケースに限って、住所が必要」という結論ではダメなんでしょうか???
やっぱり、理論的に説明が出来てない気がしてしょ~がない。。。

。。。というワケで、終わりでございます。
12月決算の定時株主総会真っ盛り♪
クライアントの皆様、例年とは違うお願いにも関わらず、快く就任承諾書をご準備いただいたおり、ホント、ありがとうございます m(__)m
今年の状況を踏まえて、来年の対応を考えますね。

そして、長々とお付き合いいただいた皆様も、ありがとうございました m(__)m
ご意見や、東京以外の取り扱いなど、コメントいただけると嬉しいデス。

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新任取締役等の就任承諾書と本人確認証明書 その後 その6

2016年03月16日 | 商業登記

おはようございます♪

議事録に住所を書かないのは何故か???。。。ってトコロからでした。

え~。。。議事録っていうのは、事前に準備をしておきますよね。。。その段階で、代表取締役じゃない取締役などの住所がちゃんと判明しているか。。。というと、分かってない会社も多いワケです。
しかも、新任取締役や監査役であった場合には、予め住民票を提出してもらうなどして住所を確認する会社も多いですし、ワタシ自身も別途ご本人に就任承諾書等を提出してもらっていますが、再任となるとハナシは別。
(逆に。。。議事録を援用する場合には、ご本人が記名押印しないので、それはそれで意思確認としてはどうなの???という気がしますから、援用できるケースだったとしても、これまでは、新任の方に関しては、別途就任承諾書をご準備いただいておりました。)

再任するヒトについては、そりゃあモチロン、再任されるコトについてはご存じ(=就任を承諾)ですが、再任なんですから住所を再度確認するとか、証明書を出してもらうとか。。。っていうコトまではしない会社が多いような気がします(許認可の関係で別途証明書を提出するようなケースは除く)。

じゃあ、就任承諾書を出して貰えば良いのに。。。とも考えられますが、再任のケースはトラブルが起こり難いので、ワタシとしては、そこまでは良いんじゃないかな~???。。。と、思っています。(←これまでは)
会社の考え方としては、一律ではありませんが、「司法書士が要求しないなら要らない」という感じかな。。。と思います。
モチロン、どんな場合でも、必ず就任承諾書を取り付ける会社サンもございます。

代表取締役が新規就任する場合であったとしても、印鑑証明書の準備がギリギリになってしまうというコトは多いですしね~。。。そうすると、議事録の記載内容が確定しません。。。だったら、ハナから取締役会議事録には代表取締役の住所を書かない。。。というケースも非常に多いのです。
それが、代表取締役以外の取締役や監査役ということになれば、確認するのはさらにメンドウ、かつ、時間がかかる。。。しかも、これまで議事録に住所を書く習慣はなかったのですから、当然のことながら、「書きたくない」と思われますね。

さらに、書いたら書いたで、間違えるリスクもありますし、株主総会議事録は取締役会議事録に比べて、第三者が閲覧する可能性が高い書面となっています。。。。とすれば、登記で公示されない役員の住所をわざわざ記載するというのは、個人情報保護の観点から見ても、好ましくないと考えられます。

。。。というワケで、議事録に住所を記載する方法は、ワタシとしては、これからも選択肢には入らないよなぁ~。。。という気がしております^_^;
これには、異論を唱えられる方もいらっしゃると思いますが、それは、それぞれの考え方もあるでしょうし、会社のご意向もあるでしょうから、あくまでも、ワタシ個人の考え方ということで、ご理解くださいマセ。
(取締役会議事録に代表取締役の住所を書くかどうかは、ケースバイケースですケド、こっちはモトモト書いている会社も結構多いデス。なぜならば、登記されるから♪)

。。。んんん。。。。?????
結局、今日もあんまりハナシは進まなかったような。。。あれれっ???
ムダなハナシが多いんでしょうか????(@_@;)

でもな。。。さすがにもう終わらせよう!。。。と思いつつ、次回へ続く♪

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新任取締役等の就任承諾書と本人確認証明書 その後 その5

2016年03月10日 | 商業登記

おはようございます♪

グチグチダラダラ続いておりますが。。。愚痴の嫌いな方。。。スミマセン m(__)m
とにかく、愚痴っぽいって、自分でも知ってマス。
でもなぁぁ~。。。愚痴愚痴言うと、ストレス解消になるんでございます。。。ご容赦を!!(~_~;)

え~。。。では、続きをば。

取締役や監査役の再任にしろ、代表取締役の就任にしろ、辞任にしろ、就任承諾書や辞任届(←これらは、議事録の記載を援用せずに別途書面を添付する場合デス)に住所を書くのは、別に良いのです。
不一致の場合に住所変更登記が要るってコトも仕方がありません。

しかし。。。。それって、議事録を援用する場合は、議事録に住所を書けってハナシにつながるのではないでしょ~か???
少なくとも、規則61条5項の適用を受けるケースは、そういうコト(←住所要)になってるわけだから、つまり、規則61条5項の適用を受けない就任承諾書や辞任届にも住所を書きなさい!!というコトは、すなわち、規則61条2項~4項以外の全てのケースにおいて、議事録に住所を書かないと援用はできません。。。って意味にならないのか???というのが、ワタクシの懸念事項なのであります。

だったらさぁ~。。。議事録に住所を記載しておけば、モンダイないって仰る方もいらっしゃるでしょ~ね~。。。(~_~;)
それは理屈としてはそのと~りっ!!!
株主総会議事録で良いのだったら、ご本人の記名押印も要らないワケだし。。。
だとすれば、それが一番簡単で良いのか????。。。というと、そう簡単なハナシではないんです。。。(~_~;)

議事録に選任された取締役や監査役の住所を記載したくない会社っていうのは、世の中にはたくさんありましてね~。。。。

以前、コメントも頂戴していましたが、同業者さんの中には、議事録に被選任取締役等の住所を記載することを原則としている方がいらっしゃるようですが、ワタシは、このハナシに衝撃を受けました。

なぜならば、これまでの実務では(特例有限会社は、取締役の住所が登記されるので別として)、ワタシの知る限り、株主総会議事録に取締役や監査役の住所を記載しないのが一般的だったからなんです(たぶんね(~_~;))。

どういうコトかというと。。。。
次回へ続く~♪

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