司法書士のオシゴト

会社にかかわる登記を中心に素朴なギモンにお答えします♪ 

印鑑カードの紛失 その2

2010年04月30日 | 商業登記

東京の某出張所へ行った時のこと。

カウンターで印鑑カードの廃止届とカード交付申請書を提出しますと、なにやら奥でヒソヒソ。。。。
その後、「コレ、ご本人の確認がないとできません。」
「へっ!?」
印鑑カードの廃止届書には、委任状欄がありまして、当事務所が受任者であるという記載があります。それが本人の意思でしょう!? なのに。。。

登記所の方の説明によりますと、この手続は会社の実印だけで出来てしまうので、例えば実印を盗んだ人がカードを勝手に変更して印鑑証明書を取得し、それを悪用できてしまう可能性があるということなんです。

しかも、登記と直接関係しない時期に、カードだけ変えるのは「何だか怪しい~。。。」 というワケです。

ちなみに、登記申請と一緒に同じようなことをする場合があります。
例えば、社長が交代するケースです。 今までの社長は代表取締役のまま会長サンになり、副社長サンが社長さんになるような場合ですね。

社長さんの印鑑はそう簡単に変わりませんから、こういうケースの場合、届け出ている印鑑の方を取り替えます。
具体的にいうとこんなカンジ↓

【交代前】
代表取締役社長 Aさん (社長の印を届出)
代表取締役副社長 Bさん (印鑑届出なし)

【交代後】
代表取締役会長 Aさん (印鑑届出なし)
代表取締役社長 Bさん(社長の印を届出)

前の社長さんが代表取締役でなくなれば(例えば取締役会長で代表権なし)、届け出ていた社長の印は自動的に失効します。が、代表取締役であり続ける場合、新しい社長さんが社長の印を登録したければ、Aさんが届け出ている社長の印は廃止してもらわなければなりません。

そのようなケースでは、Aさんの印鑑の廃止(カード+印鑑)とBさんの印鑑の登録(印鑑届出)が行われます。

今回のケースと何が違うか、というと、Bさんは届出の際に個人の実印を押すし、登記申請の内容からも、印鑑の廃止が必要な事情が分かるから、特に怪しくはないってコトらしいです。

ワタシの身分証明書も提示しましたが、それだけでは足りないとおっしゃるので、結局、登記所から会社に電話して、社長さんと直接お話しし、やっと新しいカードが発行されました。

こんなこと、法律には書いてませんけど、まぁ。。。何か事件があったのかも知れませんよね~。 今も同じなのかどうかは不明です。とはいえ、突然のことでビックリしました。

。。。というわけで、明日からしばらくお休みです。
皆様、楽しい休暇をお過ごしください♪

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印鑑カードの紛失 その1

2010年04月28日 | 商業登記

今日からゴールデンウィークの方もいらっしゃいますよね。楽しくお過ごしくださいませ。
ワタシは。。。暦どおりにお休みを頂く予定です (^_^;)  クライアントの皆様、よろしくお願いいたします。

先日、印鑑カードのことを話題にしましたら(→ コチラ)、結構ご興味のある方がいらっしゃるようなので、もうちょっと一般の方のタメになりそうなオハナシをしたいと思います。

印鑑カードは、印鑑登録をしている方であれば交付を請求することができます。印鑑カードが発行されていない場合は印鑑証明書は発行されませんので、おそらくどの会社さんもカードをお持ちだと思います。

が、例えば代表取締役が2人いて、両方とも印鑑登録をしている場合は、1人だけカードを発行してもらう、というようなこともできます。
ただ、カードが発行されているかどうか分からなくなってしまいそうですから、印鑑登録された場合はカードも発行してもらった方が良いかな? と思います。

以前、東京から神奈川へ本店移転された会社さんがありました。
当事務所で手続し、その後1年ほど経った頃、担当者の方からお電話をいただいたんです。

「印鑑カードが無いのですが、返却してもらいましたっけ?」 とのこと。
。。。ということは、本店移転してから1回も印鑑証明書を取っていないということですよね。
登記完了時には、カードと印鑑証明書を取得していました。カードのコピーもありますし、受領証も頂いておりますので、その旨をご説明しましたが、カードが無いのは事実でお困りのご様子。

印鑑カードが紛失してしまった場合、印鑑カードの廃止の届け出をすることができます。カードを廃止した上で新しいカードの交付を請求をすれば大丈夫です。
「登録している印鑑自体を変更しない場合には、登録印(会社の実印)を持って登記所に行けばやり方も教えてもらえますから、カードを探すより早いかも知れませんね♪」 とお伝えしました。

届出ている印鑑を変更する場合には、届出書に代表取締役個人の実印を押し、個人の印鑑証明書を添付しますが、カードだけでしたら、会社の実印を押すだけなのでワリと簡単に手続できます。その会社さんも 「じゃ、登記所に行ってきますね♪」 とおっしゃっていました。

同じようなケースですが、やはり印鑑カードを失くした会社さんがありました。
こちらは、ワタシ共に手続を依頼されまして、ワタシ、登記所に行ったんです。

その時、思いがけないことが起こりました。。。。
その出来事については、次回へ~ (^_^;)

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忘れ物にご注意ください!!

2010年04月27日 | いろいろ
今日はグチを言わせてもらいます (^_^;)
全くタメにならないので、お勉強したい方はまたどうぞ~。。。
なんか、突然思い出したんですよね~。何年か前のことなんですけどね。

今はずいぶん少なくなりましたが、オンライン申請をするようになるまでは、会社に書類を預かりに行き、
そのまま登記所へダッシュ=3 ってことがよくありました。

ダイタイは一度事務所に戻るより、そのまま登記所へ行っちゃった方が早いってコトなんですけど、会社さんによっては総会の日=登記申請としていて、その場合は議事録の完成→即日登記申請になるわけです。

そういう場合にはこうなります。
①書類を預かる→②原本還付のために途中でコピーを取る(会社で用意してもらう場合もアリ)→③コピーした書類をホチキスで綴じて、契印を押し、原本還付のハンコを押す→④ニコヤカに提出

。。。で、登記所にはホチキスがありますが、針がなかったり、ちょっと厚めの書類は綴じられなかったりするので、できるだけMYホチキスを持って行くようにしておりました。

あるとき、ふと気付くと愛用のホチキスが見当たりません。
「そうだ!昨日登記所に持って行って忘れて来ちゃったのね♪」 と思い、早速電話。
「すみません。昨日ピンクのホチキスを忘れたと思うんです。猫のシールが貼ってあるし、名前も書いてありますからすぐ分かると思うんですけど。。。」

でも、残念なことに「ありませんよ」とのお返事。
あんなに目立つものだし、すぐに見つかるはずが、結局見つかりませんでした。
仕方がないので、代わりの私物ホチキスを1個購入しました。(事務所のはちょっとショボくて使いにくいもので(^_^;))

2~3ヵ月後。
登記申請するために受付カウンターに行くと、あれっ??なんだかピンクのホチキスが。。。。。。。
「こっ、こっ、これはっ!!!!ワタシの~~~っ!!!」

何と! 猫のシールが剥がされ(チャラの写真シール2枚)、ご丁寧に油性ペンで書かれた名前は消されています。そして、何事もなかったように登記所のモノとなっているではありませんかっ!!

ワタシは、「コレ、ワタシのです!(怒怒怒) ここにシールの貼ってあった跡と、名前が書いてあった跡がありますよねっ!? 」
「(心の中で)ダイタイこんないいホチキスが登記所に置いてあったのなんて見たことないわよ!しかもピンクだし(プンプン)。。。」
「返してもらいマスっ!!<`~´>」

ひどいでしょ、ひどいでしょ、ひどいでしょ!?
そりゃあ持ち主の分からないモノだったら仕方ないですケド、ちゃ~んと届けてあるのにですよ~。

最終的には、忘れ物をしたワタシが悪いんでしょうか?
そのピンクのホチキスは今も愛用しています。別に買ったホチキスはタンス(?)の肥やしになっております(^_^;)
忘れ物にはご注意ください (ーー;)
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会計監査人と定時株主総会

2010年04月26日 | いろいろ
会計監査人の記事を書いていましたら、ふと、面白いハナシを聞いたことを思い出しました。

会社法になりまして、議事録の記載事項や記名押印義務のことが少々変更されましたよね。登記的には、記名押印をどうするか。。。ってことが大問題でしたので、他のことはあまり話題にならなかった気がします。

議事録の記載事項としては、①出席取締役等の氏名を記載するようになったこと、②議長の氏名を記載するようになったこと、③議事録作成者の氏名を記載するようになったこと、などが実務上の注意点だと思います。

旧商法では、①出席取締役および議長の記名押印義務あり(監査役はなし)、②なし。ただし、議事の経過のところで記載が出てきていた、③なし、でした。

結局、旧法上の議事録を必要最低限の修正で使い続けようとした場合、議事録作成者の記載(だれが作成したか、ということ)と、監査役の記名押印を付け足せば、会社法上も適法な議事録の記載といえます。

。。。というようなカンジで、各社の議事録の形式が固まるまでの間は、こちらもまだ慣れませんし、いちいち記載事項の条文を見ながらやっておりました。

あるとき、会計監査人設置会社の議事録が送られて来まして(メールで)、いつものとおり、記載事項が足りているかどうかをチェックしておりました。出席役員のことはちゃんと書いてあるんですが、「会計監査人が記載事項だって分かってるんだろうか。。。」 と、ふと思ったんです。
取締役と監査役については、欠席したかどうかも分かるように書いてあったりしますけど、会計監査人のことは全く触れられていません(これが普通ですけど)。

。。。で、「監査法人の方は株主総会に出席されましたか?」とお伺いすると、「何かあった時のために、裏に控えていて貰いました (^_^.) それって出席じゃないですよね??」だそうです。
要するに、株主からは何の質問があるか分からないので、万が一のために出席できる態勢(?)にはなっていたけれど、結局姿は現していない、ということです。

確かに、会計監査人として株主さんに姿を見せていないんだったら、隠れてハナシを聞いていようとも、出席ではないんでしょう。しかも、ドアの向こうにいたらしいですしね。

その後、会計監査人設置会社の場合、同じ質問をしてみました。
結局、出席していた会社はありませんでした。一応来てもらう会社さんもありましたが、ほとんどは全く来ていないということでした。
そんなこと、今まで話題になったことはなかったですが、なかなか興味深かったです。

よく、監査役は株主総会に出席しないといけないんでしょうか?という質問を受けますが、監査役の出席義務はありますよね。株主さんから質問があるかも知れず、その場合には答えないといけないからです。

じゃあ、会計監査人はどうでしょう?
あまり考えたことはなかったのですが、どうやら出席義務はないみたいです。
会計監査人は、会社の「役員」ではないからかな?。。。と思います。

だったらどうして議事録への記載を求めるのか。。。不思議です (ーー;)
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会計監査人の就任承諾書 その2

2010年04月23日 | 商業登記

事務所の住所が記載されていない場合、補正になる登記所もありますが(つまり、登記事項証明書に記載された事務所、名称、社員名と照合するため)、そういうときは了解を得て手書きで補記したりしています。
(事務所の記載がなくても、補正にならないことも多いので、とりあえず登記申請して様子をみているためデス。)

でも、主たる事務所でない場所が記載されていたとなると話はちょっと違います。積極的に間違っているんですから、補正は免れないだろうなぁ。。。と思いました。

そうはいっても遠方のことですし、新たに就任承諾書を出しなおしてもらうとなれば、いつになることやら。。。分かりません。
監査法人というトコロは、会計士さんの集まりなわけで、会社が適法に業務を遂行しているか。。。的なことも(以前は)監査していたんですから、法律のシロウトとは言えないですよねぇ~。

法務局に提出するために就任承諾書を用意してもらっているんですから、「そのくらい分かりそうなもんだ(怒)。。。」 ってキモチでしたが、仕方がないので、とりあえずそのまま登記申請してしまいました。

ちょっとズルイですが、この手はたまに使います。 積極的に事前相談しようものなら、その時点でダメ出しされ、そのままでは登記申請できなくなっちゃいます。
ですから、そういう場合は黙って登記申請してみて、相手の出方を伺うワケです(^_^;)

そして、書類が届いた頃(添付書類は郵送しました)、案の定電話がかかってきました。
やっぱり 補正 です。
東京で監査法人の取扱いがちょっぴり甘いのは、監査法人が第三者機関のため、会社の思い通りのコトが運ばない、という事情をご存知だからなんじゃないかと思うんです。関東近県以外のコトは疎いものですから、良くは分かりませんけど、大都市なら同じじゃないでしょうかね~? 

ただ、その会社の管轄登記所は、いかにも慣れてなさそうな(想像。。。)法務局でしたから、態度もカタクナなカンジでありました。

コチラとしても、差し替えは避けたいので必死です。
「ソコは間違っているんじゃなくて、従たる事務所が書いてあるんです! 監査法人はそういう組織なんですよっ!」 と力説しました。

取扱いが少なく慣れていない登記所に限って、融通が利かないことってあるんです。 後で責任を取らされるのが怖いから、なるべく変わったことはしたくない、みたいな心境ではないでしょうか?

そこで、「東京では事務所の記載がなくても補正になりませんよ!それに比べれば、従たる事務所でも書いてないよりマシじゃないですか!」 と言ってみました。

この最後の一押しが利いたのかどうかは分かりませんが、最終的には、「じゃあ、従たる事務所の記載がある登記事項証明書を付けてもらえれば良い(ことにしましょう?)です。」 ということになりました。

補正は補正ですけど、最小限の補正に抑えられたような気がします。

ワタシたちも監査法人の方と直接交渉することができないので、今でもハガユイことはあります。
やっぱり登記事項にしたのが悪いんじゃないでしょうか?
しかも中途半端にねぇ。。。。<`~´> 

今日はうちの銀治の誕生日
無事1才になりました。 最近はおやつのおまけのネズミ君と大騒ぎで遊んでいます。
ネズ君は半分皮が剥がれてしまい、知らないヒトが見るとキモイ状態ですけど、ぎんはいつも一緒です   最近おなかがプヨプヨで肥満注意報発令中 

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