司法書士のオシゴト

会社にかかわる登記を中心に素朴なギモンにお答えします♪ 

外国人の氏名の更正

2017年12月28日 | 商業登記

おはようございます♪

本日は、今年の仕事納めでございまして。。。毎年毎年1年がどんどん短くなるような気がしております。
今年も、「1年何をやったんだろ~???^_^;」。。。と思っておりますケド、ま、おかげ様で無事に年を越せそうな感じでございます。

秋からは急に講師のご依頼が何件かございまして、遠方にもお邪魔して、本来の目的とは別に楽しませていただきました。
特に、普通だったら交流の機会がない方々とお話できたのがとっても嬉しかったです。
本当は、もっと地元の皆様とのつながりを持たないといけないのかも知れませんが、それはまた来年の課題にいたします。

「ブログ読んでます♪」のお言葉を本当に多くの方からいただいて、有難いやら申し訳ないやら。。。^_^;。。。更新頻度も減ってますし、ナカミも薄くなっているのにね。。。。感謝感謝でございます m(__)m

え~。。。では、今日はかる~い話題で行きましょう♪

今年の定時株主総会で、取締役を改選された会社サンのオハナシでございます。
外資系の会社サンでございまして、役員サンの過半数は外国人でした。

。。。で、この会社サン、一昨年大阪から東京に本店移転してこられましてね。。。
なんですか。。。大阪では登記の際に外国人役員のミドルネームを省略することができないのだそうです(会社の方に聞いただけナンデ、ホントかどうかは分かりません^_^;)

そのため、外国人役員の氏名は、全員ミドルネーム入りで登記されていたんですケドもね。。。。東京に来たんで、今回の定時株主総会にかかる重任登記は、「外国人役員全員のミドルネームを省略したいんで、ヨロシク♪」 と仰る(@_@;)
え。。。^_^;。。。それ、一体どうすれば良いんだろうか。。。?????

皆様どう思われますか?

。。。で、ワタクシ、考えまして。。。

委任状に「取締役○○・××・○○ は○○・○○に氏名更正」みたいなコトを書きまして、登記申請したんでありマス。
例えば、日本人の名前の漢字を旧字から正字にする場合なんかですと、重任の際に氏名更正を省略することができるじゃないですか?。。。そんな感じかなぁ~???。。。と思ったワケですよ。

まぁしかしね~。。。。間違ってるワケでもないのよね。。。それに、日本人には当てはまらないハナシだし。。。なので、今まででしたら法務局に相談に行くところなんだけど、今って、イチイチ紙の相談票を出さないといけなくなっておりますんでね。。。^_^;
メンドウ臭いから、まあいいか。。。と思って、そのまま申請してみたんです。

そしたらね。。。お電話(~_~;)

「更正登記を申請しないのに、更正って書いて欲しくなかったなぁ。。。(-"-)」
と言われてしまいました(~_~;)

ただ、「今回はこのまんまでやりマスね♪」というコトになり、とりあえず、コトナキを得た。。。のですけれどもね。。。でもっ!!!だったらどうすりゃ~良かったんですか!?。。。。。^_^;

重任なのに勝手にミドルネームを抜いて、それについて何のコメントもしないで良かったってことか??
ムムム。。。。(@_@;)

。。。という出来事。

良く分からないまんま終わっちゃいまして、結構キモチ悪いんですよね。。。
それに、こういうハナシは滅多になさそうだし、法務局によって言うコトが違いそうだし。。。。謎!

。。。というワケで、今年も一年ありがとうございました!!
年明けは1月4日から業務開始となります。
また来年もどうぞよろしくお願いいたします m(__)m

ではでは、皆様良いお年をお迎えくださいマセ♪

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臨時決算 その2

2017年12月25日 | その他会社法関連

おはようございます♪

前回は、臨時決算の原則的な手続きをご紹介いたしましたケドも。。。

これが会計監査人設置会社だった場合には、2に会計監査人の監査と監査報告が加わりまして、その代わりに(原則として)株主総会の承認(4と5)が要らなくなる(取締役会の承認でOK)。。。というふうになります。

ま、ココは定時株主総会の決算承認と同じですよね。

ちなみに、通常の計算書類だと、取締役会の承認で計算書類が確定する場合には定時株主総会への報告が必要ですケド、臨時計算書類に関しては株主総会への報告は要りません。

。。。というワケで、ほとんど定時株主総会の決算承認の手続きと同じなんですよね~。。。なのに、そんだけメンドクサイ手続きを経ても、分配可能額が増える(減る場合はやらないと思うな。。。^_^;)だけで、使える場面が限られる。

しかも、会計監査人設置会社の場合には、会計監査人に支払う報酬は通常の報酬とは別ということになるワケですんでね。。。^_^;
この辺もネックになったりするようデス。

つまり、そもそも何らかの臨時収入がなければ(或いは、例年よりもガッポリ稼いだとか。。。^_^;)意味がないワケですし、それに加えてメンドウな手続きと費用を掛けてまでやるのか!?。。。ムムム(-_-;)。。。。ってコトなんでしょうね。
だから、あんまり使われてないんだろうな。。。って気がしております。

それから、臨時決算の時期に関しては、気を付けなければいけないコトがございます。

3月決算の場合。。。前事業年度に関する計算書類が確定するまでは、その事業年度(4月1日以降)の日を臨時決算日とすることが出来ないという点なんです。

例えば、平成29年3月31日に終了する事業年度に関する定時株主総会が6月30日だったとしますと、それ以前(計算書類承認前)に平成29年4月1日~6月30日(←6月30日は現実的にはないハズですケド^_^;)を臨時決算日とする臨時決算をするコトはできない。。。ってコトです。

まぁね~。。。最終事業年度の末日の翌日から臨時決算日までの期間が「臨時会計年度」になるワケですんで、その基準となる最終事業年度の末日現在の計算書類が確定していない状態で臨時決算をするのはムリってことですよねぇ~。。。(~_~;)

じゃあ、そういうコトをしたいって思うのは、どんなときでしょう??。。。4月1日に完全子会社を吸収合併した場合などですと、3月31日の計算書類にはその損益が反映されないんで(※)、合併差益部分をを株主サンに配当したい。。。なんて場合は、定時株主総会を早めて臨時決算をする。。。ってコトになるんでしょうかね?

(※ 完全子会社を吸収合併する場合は、その損益は特別損益になり、合併時は一旦、完全親会社のPL(損益計算書)の方に計上されます。なので、臨時決算をしないと合併差益は分配可能額には入らない(PLを経由してBSに計上されるため)。。。。。と思います。。。。。自身ないケド(-_-;)。。。コレに対して吸収合併によって直接資本剰余金等が増減する場合には、その額は期中であっても分配可能額の計算に入るコトになり、臨時決算をしなくても株主サンに配当することができます。)

う~ん。。。。とすると???。。。定時株主総会の第1号議案で計算書類の承認をし、第2号議案で4月1日を臨時決算日とする臨時計算書類の承認をして、第3号議案で臨時計算書類の金額をベースにした剰余金の配当をするなんてコトはできるのかしら???(@_@;)

それとも、計算書類を確定させた後じゃないと、臨時決算の手続きは開始できないのかな???

ちょっと気になりつつ。。。(~_~;)。。。おしまいっ!! 

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臨時決算 その1

2017年12月21日 | その他会社法関連

おはようございます♪

先日、臨時決算(=臨時計算書類の作成、承認手続き)をする。。。という会社サンがございました。
これまでも、臨時決算に関するお問い合わせは何度かいただいたコトがあるのですケド、結局、断念されましてね。。。

なので、ある意味、ワタシにとっても初めての経験ですし、ま。。。次があったとしても、その時にはすっかりさっぱり忘れているでしょうから、以前ご相談いただいたコトも含めてご紹介しておこうと思います。

では始まり~♪

今回の会社サン、どぉ~して臨時決算をするコトになったかというと、期中に子会社から配当を受けたそうでしてね。。。なので、株主サンから「早く配当してよっ!!」と急かされたらしい(~_~;)

だけど、子会社から配当を受けたのは、今期のコトですからね。。。当然ですケド、その利益は最終の貸借対照表(BS)には反映されてません。。。つまり、前期末のBSでは、分配可能額が足りない。。。というワケですよね。。。そこで、期中の利益をBSに反映させるために、いわゆる「臨時決算」と呼ばれる手続を行うコトになったんであります。

ま、次の定時総会まで待っててくれれば良いのですケド、急ぐ理由があったのでしょう。。。

え~とね。。。じゃあ、これまでどうして臨時決算が断念されてきたか??。。。ですケドも。。。臨時決算って、手間暇がかかるし、おカネもかかのですよ。

その割に、結局その行為は「分配可能額を出す」ためだけに行われるようなシロモノなので、用途が限られてしまうんです。
例えば、臨時決算して、期中のその他利益剰余金をBSに反映させたとしても、その金額を基準にして、剰余金の処分(損失の処理など※)を行うコトはできない。。。ってコトになってマス。

。。。で、そのメンドウという手続は、こんな感じ↓

1.臨時計算書類の作成
2.監査役の監査→監査報告
3.臨時計算書類の承認(取締役会)
4.臨時株主総会の招集
5.臨時株主総会での臨時計算書類の承認

いかがでしょう?

ほとんど、通常の計算書類と同じなんですよねぇ~。。。
よっぽどのコトがないと、やりたくはないですよね。。。(~_~;)

。。。というワケで、次回へ続く~♪

※ 今回の記事に出てくる「剰余金の処分」とは、会社法第452条に定める剰余金の処分という意味で使っています。
剰余金の配当も剰余金の処分の一種ではあるのですケド、剰余金の配当は含まない。。。とお読みくださいマセ m(__)m

「剰余金の処分」と言えば、狭義(会社法第452条)の意味になるような気がしていましたケド、確かに必ずしもそうは思いませんよね。
失礼しました m(__)m

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原因年月日のない商号変更

2017年12月19日 | 商業登記

おはようございます♪

先日、ある会社の履歴事項全部証明書を拝見したら、以前、商号変更されていましてね。。。旧商号が載っているんですよ(それ自体はフツ~のコト^_^;)。。。ケド、「登記原因年月日」がない!?(空欄)。。。つまり、商号変更日不明。。。(?_?)。。。なんですよ。
そして、「登記日」はある。。。(@_@;)。。。。という状況。

これ、どう思います???。。。登記が間違っているワケじゃないのですよ。移記されたワケでもありません。

ちなみにね。。。登記事項が移記される場合には、移記後のデータに「登記日」は載りません。
登記日はですね。。。1回だけ。。。つまり、登記された時しか「年月日登記」の旨は載らないのです。

例えば、コンピュータ化の際に、直近の商号変更だけは移記される。。。と、先日書きましたけれども。。。この場合も、紙登記簿の方に「年月日登記 印」がありますから、コンピュータへ移記する場合は、「年月日変更」はあるケド、「年月日登記」はない。。。というコトになりマス。

さらに、管轄外の本店移転の場合、役員の就任年月日は移記されますが、登記日は移記されず空欄になります。
つまり、原因年月日は「あり」、登記年月日が「ない」のは普通。。。^_^;。。。でも、原因年月日は「なし」、登記年月日は「ある」ってのは。。。(@_@;)

あ!そうそう、更正登記とか抹消登記は「登記原因」がないですね♪
でも、その場合は、「年月日登記」ではなく、「年月日更正」などとなるのでして。。。「年月日登記」とはなりません。

 

では、今回の「年月日変更」の部分が空欄、「年月日登記」はある。。。って、どういうコトなのか?????
ぃやこれね~。。。ワタシも一瞬、「何だっ!?」と思ってしまったんですけれども。。。^_^;。。。思い出しました♪

これですね。。。会社法施行前の「吸収合併と同時にした商号変更」なんでございます。

会社法施行前の合併ってね。。。現在とは違い、合併の際に定款変更する場合には、それ、合併契約の記載事項になっていたのでありマス。
。。。でね。。。

以前の吸収合併は、登記が効力発生要件になっていたじゃないですか?
だから、定款変更も、合併と同時にするならば「合併登記申請日=定款変更日」だったのですよね。
そのため、合併と同時にする定款変更に関しては、登記原因がなかった(=登記されなかった)!!(@_@;)。。。というワケ。

ワタシ自身、かなり忘れてしまっておりますケドも。。。(~_~;)。。。役員の任期もすごく複雑でね~。。。今考えると、法律上明確な規定がなくって、解釈が多かったよなぁ~。。。と思います。

。。。ま、ですから登記が間違ってるワケじゃないのですケドも。。。この登記原因年月日のない商号変更。。。商号変更の登記は閉鎖記録へ移記されず、吸収合併の登記はとっくの昔に閉鎖記録へ行っちゃった。。。(@_@;)。。。つまり、合併の登記はないのに、原因年月日空欄の商号変更登記だけが残ってる。。。(-_-;)。。。という状況なんでございマス。

う~ん。。。これって、昔のコトを知らなきゃあ読み解けない登記だよねぇ~(「登記日=商号変更日」と読む)。。。なんて、思いました。


けれどもね。。。会社法施行前の合併時の商号変更なのに「原因年月日」が登記されているものもあるんです。
不思議じゃありません!?

これもね。。。変なハナシではあるのですケド、一応ね。。。合併契約書にね。。。定款変更の効力発生日を具体的に記載する(=合併の効力発生日と同日)。。。とすれば、「登記原因年月日」が登記される。。。(@_@;)。。。という取り扱いもあったのでございます。

そういえば、当時、この辺の微妙なハナシをクライアントさんに説明するのはなかなか難しかったんですが、ワタシ自身は、原因年月日は登記する派(?^_^;?)でした。

そういう実務上の取り扱いをご存じない司法書士も結構いたみたいですね。
慣れていなさそうな法務局だと電話がかかってきましたしね。。。その都度説明し参考文献をFAXしてましたから、周知されてはいなかったかな。。。と思います。

昔は情報を得る手段が限られていましたから仕方がないとは思いますケド、今になって今回のような変わった登記を目にすると、やっぱり、原因年月日は入れておいた方が良かったよね~。。。って、再確認(自己満足!?)いたしました。

昔話の大好きなオバチャンでした♪

 

オマケ:長々と書いてみましたが、偶然、過去に同じ内容の記事を発見!!(>_<)
ま、ずいぶん前のことだし、改めて読んでみていただいても良いかなぁ~。。。と思い、そのまま掲載させていただいております。
実は、先日も同じようなコトがあり、さすがそっちはにボツにしましたケド、せっかく書いてボツにするのは結構ショック。。。え~んっ!!!(;_;)

一回検索してから書いた方が良いかも!?。。。ですね。
失礼しました m(__)m

過去記事はコチラ⇒ http://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/959b9d3998e709d6ce6102fed058a279

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合併と商号変更と他管轄への本店移転 その9

2017年12月15日 | 商業登記

おはようございます♪

商号変更登記のタイミングに関しては、新管轄に本店移転登記してからでも良いような気もするケド。。。でもな。。。かなりイレギュラーな順番であるコトも事実。。。(~_~;)

なので、管轄の法務局(旧本店管轄)に照会をしてみました。

結果としては、本店移転登記後に商号変更登記を申請してもOK♪。。。とのコトでございました。

。。。で、この場合ですケドも、本店移転登記の際に添付する株主リスト、委任状、印鑑届書(新本店管轄へ送付するモノ)に関しては、すべて「旧商号」を記載するコトになりマス。

印鑑届出に関しては、どのタイミングでも可。

本店に関しては、本店移転登記を先にするんで、新本店を記載します。

それから、新本店管轄で合併登記と商号変更登記を申請するタイミング。。。(~_~;)
先日の本店移転登記の順序に関する記事をご参照いただきたいのですが、合併登記等を申請できるタイミングとしては、新本店管轄の法務局で登記が受け付けられた時点よりも後であれば良いそうです。

ただし、この時点では登記記録が出来上がってはいませんので、電話などで本店移転登記の受付が済んだかどうかを確認することになりそうな感じです。
登記記録がない時点でオンライン申請するのは、ちょっと勇気がいりますケドも。。。。ま、以前のハナシ(設立登記申請直後の変更登記)からすれば、オンライン申請しても良いのだろうな。。。と思います。

ちなみに、管轄外への本店移転登記の場合、オンラインで「手続終了」の表示が出るのは、旧本店管轄で登記が完了したときになります。
つまり、「手続終了」の表示がでるよりも前に新本店管轄では登記が完了している(=登記事項証明書が取得できる)ので、先に登記事項証明書や印鑑証明書を取得したいときには、「手続終了」の表示を待たずに、新本店管轄で会社検索などをしてみて、登記が終わっているかどうかを確認すると早めに証明書が取れますよね。

一方、吸収合併の登記に関しましては、消滅会社と存続会社の管轄が異なる場合の登記の順序はこうなります↓

(1)2社まとめて登記申請⇒(2)2社まとめて申請内容の調査⇒(3)存続会社の登記実行⇒(4)消滅会社の申請書を管轄法務局へ送付⇒(5)消滅会社の登記実行(=登記記録閉鎖)

。。。で、これをオンラインで申請した場合には、(3)の時点で、システム上「手続終了」の表示が出ることになるんで、要注意!
消滅会社の登記は、その時点では終わってませんからね。。。(~_~;)
(同一管轄でしたら終わってマス)

存続会社と同時に消滅会社の登記事項証明書を請求しますと、その時点では解散登記の受付すらされていなくって、登記前の証明書が取れちゃう場合もありマス。

。。。というワケで、今回は商号変更登記を本店移転登記後に申請しても良いというコトになりました。。。。が、これは、登記所によって取扱いが違う可能性もあるような気がします。。。(~_~;)。。。ま、そもそも、そういうコトをする会社は滅多になさそうですケドね~。。。

今回も長々とお付き合いいただき、ありがとうございました m(__)m

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