おはようございます♪
前回は三角合併って何??(^^;)。。。ということを書いてみたワケですが、ご理解いただけましたでしょうか??
。。。で、今回。
「三角合併です♪」というオハナシがありまして。。。「わぁ~。。。初めて !(^^)!」と思っていました。
概要なんですけどね。
ちょっとわかりにくいので、またしても図にしてみました。
1.A社が存続会社、B社が消滅会社です。
2.今回の合併の目的は、B社の子会社であるY社をA社の子会社にすること。
3.ただし、A社の株式をB社の株主(甲社)に交付してしまうと、A社の株主がX社と甲社になっちゃう。。。(◎_◎;)
4.でもですよ。。。合併対価を交付しないこと(無対価)にすれば良いんじゃないの?(^^;)
5.もしくは、合併対価を現金にすれば問題ないのでは????(?_?)
5.とも思うのですケド。。。どうやら、税務上の理由でよろしくない。。。(-_-;)。。。ということのようでした。
そこで、
乙社が合併前に募集株式の発行をしてA社がその株式を引き受ける。。。と。
これ、前回も書きましたが、本来は禁止されている行為なんですよね(会社法135条1項)。
。。。が、合併対価として利用する場合には、子会社による親会社株式の取得が認められております(会社法800条)。
なので、A社は親会社株式を現金出資で取得したんですが、その際は、親会社株式を合併対価としたいので。。。という理由を説明しました。
で、合併の際は、甲社株式を対価としてB社株主である甲社に割り当てることにした。。。という具合でございマス(^^;)
う~ん。。。書いてみると単純なんでしょうかねぇ?
特別なコトはないか。。。あれっ??。。。( ;∀;)
。。。と思いつつ、次回へ続く~♪
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