司法書士のオシゴト

会社にかかわる登記を中心に素朴なギモンにお答えします♪ 

外国会社株式の現物出資と減資 その11

2018年07月30日 | 株式・新株予約権

おはようございます♪

何だかもう、お題と関係ないハナシばっかりですね。。。。。お題の付け方を間違えたかも知れません。。。。え~ん!!!(>_<)

。。。で、今日はちょっとこの前の続きになりマスが、面白いコトがあったので、ご紹介したいと思います。

ある会社が子会社を作るコトになりました。
それなりに資金が必要な会社でしてね。。。。現金では出資したくない。。。ということだったのか、はたまた、資本金の額を抑えたい。。。ということだったのか。。。。良くは憶えていないのですケドも、「上場会社の株式を現物出資しようかな。。。」と言いだしたのデス。

前回のハナシとはちょっと違いますが、現物出資財産の価額は500万円以内として(検査役の調査を不要とするため)、発起人の会社の帳簿価格に計上されている額と同額(例えば、1000万円)が「給付を受けた財産の価額」になるってコトでございました。

時価は。。。というと、1億円くらいだそうでね。。。(~_~;)。。。そうすると、資本金の額は低く抑えられるし、設立後にその株式を売却すれば1億円になるから、新会社の資金的にもOK。。。とか仰っておりましたね。。。。ワタシは 「は?????????」でしたが(@_@;)

それか、「市場価額」のある株式ですんで、現物出資財産の価額を1億円にすることも難しくはないワケ(株価の証明書を付ければよいから)。
その場合でも、資本金の額はあくまでも簿価計上で良いので、1000万で良いのデス。
いずれにしても、株主は1社だけだし、別の株主サンが登場する予定もないもので、適当に決めても支障はないハズだったんですよね。

ところが、新会社としては、株を売らないコトにはおカネがないのですね。。。。
だけど、その株を売らないでほしい。。。って発行会社から言われたらしい。。。。。そんなこんなで、面白い計画ではあったのですが、普通に現金を出資して子会社を設立することになってしまった。。。というような案件がございました。

当時はまだ何だか良く分からず、「なにそれっ!?分かんないぃ~っ!!!」と思ってました。
今になって、あ♪そういうことだったんだな。。。って理解できた感じです。

。。。というワケで、現物出資のハナシも何となくひととおり終わった気がしますんで、本来のハナシにもどしましょ~!!!

次回へ続く~♪

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外国会社株式の現物出資と減資 その10

2018年07月25日 | 株式・新株予約権

おはようございます♪

え~。。。今日はどうしましょう。。。(ーー;)
そうそう♪
現物出資と現金出資の違い。。。ですかね^_^;

では、ずいぶん前になっちゃいましたケド、先日のハナシにもどりまして。。。

1.「実際に払い込まれる額」は、「(募集事項としての)払込金額の総額」以上でなければなりません。
2.「実際に払い込まれる額」は、「増加する資本金及び資本準備金の額の合計額」以上でなければなりません。
3.募集事項としては、「払込金額の総額」<=「増加する資本金及び資本準備金の額の合計額」となります。
4.増加する資本金の額は増加する資本準備金の額と同額以上でなければなりません。

↑ これ、現物出資だと何か違うのか???

まず、決定的に違うのは、現物出資の「実際に給付される額」というのは、一律には決まらない。。。ってトコロなのだろうと思います。
あんまり自信はないのですけどね。。。検査役の調査が必要になる場合、検査役は何を調査するかというと、「この現物出資財産の価値(時価でしょうね)は、少なくとも、払込み金額の総額以上であるか???」。。。。ということなのでございます。

つまり、現物出資財産の価額っていうのは、払込み金額よりは高くないといけませんケド、現物出資財産の価額と給付を受けた財産の価額は一致する必要はないし、現物出資財産の価額が給付を受けた財産の価額よりも高い(=決議した額よりも、会計帳簿に計上される額が低い)ってコトもあり得るのですよね~。。。。^_^;。。。。(現金の場合は、実際に払い込まれた額が決議された額に不足する場合はアウトッ!!!(>_<))

例えば、ある上場会社の株式を現物出資するとしましょう♪

現物出資時の時価は、いわゆる市場価額(=株価)ってヤツになるワケですケドも(例えば、1株10万円)、出資者がその株式を買った時点では1株あたり500円だったので、会計帳簿上の資産としては500円で計上されている状態だとします(簿価は500円で、含み益があるってコトね^_^;)。

。。。で、その株式を子会社に現物出資する場合、(会計基準において)会計処理としては簿価で承継させることになっていますと。。。

現物出資財産の価額: 1株10万円
給付を受けた財産の価額:1株500円。。。となるってワケです。

これを募集事項として決議する場合は、こうなりマス↓

発行する株式の数:2株
払込金額:1株5万円
(払込金額の総額=10万円)
現物出資財産の価額:10万円
増加する資本金及び資本準備金の額: それぞれ250円

ってのもあり!。。。(?_?)

ただ、それだとあまりに不自然なんで(@_@;)、もし、そういうケースがあったとしたら、増加する資本金及び準備金の額としては「給付を受けた現物出資財産の価額の2分の1を資本金とし、残額を資本準備金とする」などとすると思います。

これが、現物出資の分からないトコロですよね~。。。はぁぁ~。。。(/_;)

。。。というワケですんで、現物出資の場合。。。2と4は現金の場合と同じですが、1と3は現金のときとは違う。。。。ってコトみたいなのデス。
会計基準ってヤツがクセモノなんだよなぁぁ~。。。。

次回へ続く~♪

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外国会社株式の現物出資と減資 その9

2018年07月19日 | 株式・新株予約権

おはようございます♪

早速前回の続きデス!!

え~。。。検査役の調査を回避するために、現物出資財産の価額を安くしてみたり、株式の発行数を発行済株式総数の10分の1以下にするために払込金額を高くしてみたり。。。。という方法はあるものの。。。。実際には、他の株主サンとの関係で使えないんじゃないの???。。。という気がするのですが。。。。。。

この問題をクリアするため、こんな方法も使われておりマス。

株式の出資価額(=払込金額)を混ぜないために、種類株式を利用することがあるのデス。
普通株式の払込金額は(常に)1株5万円とし、A種類株式の払込金額は100万円とすれば、株式の種類ごとに払込金額が違うので、混ざる心配がありません。

例えば、発行済株式総数が普通株式1000株(1株5万円、総額5000万円)のところに、1株当たり100万円で普通株式を100株発行しますと、発行済株式総数の10分の1以下の発行ですので、検査役の調査は回避できますが、(1株当たりの)払込金額は「1億5000万円÷200株=75万円」になってしまいます。

ところが、株式の種類を分ければ、あくまでも、普通株式は5万円、A種類株式は100万円なので、株式の価値が混ざるコトを防げる。。。。ってことね♪

それから、「10分の1」は種類ごとに考える必要はないんで、発行済株式総数が普通株式1,000株のところに、A種類株式100株を発行したとしても、10分の1の要件はクリアできます。

結局のところ、1も2もあんまり変わらないのですケドね~。。。。(~_~;)。。。ただ、実務上は圧倒的に2が多いんじゃないかな??

1の場合でも、株式の種類を分ければ現物出資財産の価額を安くしちゃっても問題ないんじゃない??。。。。というコトにはなるのですケド、株式の種類が違うなら、もはや払込金額を同額にする必要もないのでして ^_^;。。。。だったら、現物出資財産の価額が適正なモノにした方が良いよね~♪。。。。ということだと思っておりマス。

そして、最後に3

1や2の方法が使えない場合には3になりますかね。
最初っから3にできれば良いのかも知れないケド、なかなか証明書を発行してくださるヒトが見つからないのが実情のようデス。
ちなみに司法書士は証明できません(~_~;)が、もし証明できたとしても、やっぱりちょっと遠慮したいかな。。。。(ーー;)
引き受けてくださる方がいたとしても、費用が高いのかも知れませんね~。。。(~_~;)

ただ、以前、弁護士さんの証明書を付けたケースをやったコトはございます。
証明書自体は至極簡単な内容で、「これだけっ!?」って思いました。

またまた、かなり横道にそれておりますが。。。。。(~_~;)。。。次回へ続く♪

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外国会社株式の現物出資と減資 その8

2018年07月13日 | 株式・新株予約権

おはようございます♪

えぇ~。。。っと。。。。。(~_~;)。。。。どこからいきましょうか。。。

とりあえず、現物出資か。。。

現物出資の場合、まず考えるのは、「検査役の調査」ですよね?
とにかく、これを回避することが重要なワケです。

。。。となりますと、選択肢は限られます。
(今回は現物出資財産が株式ですので、金銭債権の証明書は使えません。)

1.現物出資財産の価額の総額を500万円以下とするコト(会社法207条9項2号)

2.新たに発行する株式の数を発行済み株式総数の10分の1以下とするコト(会社法207条9項1号)

3.現物出資財産の価額が相当であることについて、弁護士等の証明を受けるコト(会社法207条9項4号)

では、これらについて検討してみましょう♪

まず、1ですが。。。もともと財産の価額が500万円以下なら問題はないのでしょうケド、例えば、時価1億円の株式だとしても募集事項としての「現物出資財産の価額の総額は500万円」と決めることも可能なのですよね。
ただし、「払込金額の総額<=現物出資財産の価額の総額」でなければなりません。

現物出資財産というのは、払込金額の総額以上の額であれば何でも良いみたいなのデス。
そのため、安く見積もるのは自由。。。。。なのですが、そうなると、発行される株式数は少なくなっちゃう。。。というコトになりマス。

例えば、現物出資財産の価値が本当は1億円あったとして、その会社の払込金額は(1株当たり)常に5万円に固定されているとしますと、現物出資財産の価額を500万円とした場合は割当てられる株式数は100株にしかなりません。一方、1億円としますと2,000株!!(@_@;)

。。。でね。。。基本的に払込金額を固定している会社というのは、株主サンが複数存在していることが多い。。。だからこそ、株主サンが出資している額を1株5万円にしておきたいのです。

つまり、そういう会社は、株主間の出資比率というモノが結構重要だったりするワケですよ。
なので、本当は1億円の出資をしているのに、検査役の調査を回避するためだけに500万円にすることなんて。。。ムリッ!!!。。。というハナシ。

次に、2について。

こちらは、現物出資財産は普通に評価して(=1億円)、株式の発行数を調整する(つまり、上の例でいうと、払込金額を5万円じゃなくて100万円にする)というモノでございます。
払込金額を高額に設定して、新規発行株式数を発行済株式総数の10分の1以下にするワケです。

ま、これも考え方は1と同じなんですよね(>_<)。。。。。株主サンが複数人いる場合には、他の株主サンと(1株当たりの)出資額が違ってしまうわけだから、出資比率(株主ごとの出資額)は本来の価格になりマスが、持株比率的にはよろしくありません(~_~;)

は???
じゃあ、結局両方使えないってコト!!???

ムムム。。。。(ーー;)
何か方法があるのか???。。。次回へ続く~♪

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外国会社株式の現物出資と減資 その7

2018年07月09日 | 株式・新株予約権

おはようございます♪

久しぶりの更新になってしまい、申し訳ございませんっっっ!!! m(__)m
何だか今年はホントーに余裕がなくって。。。。なんだろ~。。。(?_?)。。。。嬉しい悲鳴ということなのか。。。それとも、ワタシのキャパが足りないのか。。。????????。。。。毎日毎日ワタワタですけども。。。。。頑張りマス!!。。。(~_~;)

現在の状況ですケドも。。。数か月取り組んでおりました組織再編案件がもうちょっとで終わる。。。。というトコロです。
関係会社は5社あり、合併と株式交換と種類株式が入り組んでいるモノ。
しかも、外部株主サンがいらっしゃるものだから、ワタシ的には株式の移動状況が複雑で、なかなか大変でした。
(登記申請はこれからですんで、ドキドキです。)

ただ、会社のご担当者様がとてもしっかりされているので、本当に色々助けていただきました。
この場をお借りして、御礼申し上げます m(__)m ありがとうございました。
もう少しですので、よろしくお付き合いくださいマセ。

さらに、株式移転・吸収分割・合併などの組み合わせの案件もようやく終わりを迎える感じ。
こちらの関係会社は6社。

それから、株式の種類変更と従業員持株会の手続き、合併数件、これから始まる株式交換・合併(新株予約権付社債あり)の案件、会社分割やら、設立数件、今流行のリストリクテッド・ストック(要するに現物出資による増資デス(~_~;))、不動産の決済もございマス。

それに加えて、定時総会にかかる役員変更登記のピークを迎え、毎日アタフタアタフタ。。。。^_^;
わわわ。。。。書いてみたら、やっぱりたくさんあるな~ 。。。。。

。。。というワケでして、例年ですと、7月中旬くらいで一段落するのですが、今年はどうやらそういうワケにも行かないみたいです。
8月下旬と9月中旬には研修会も控えておりますが、全く準備が進んでおりません!!!!!!!!(ーー;)。。。ヤバイ(;O;)

ま、しかし、ブログの方も頑張りますんで、不定期更新で申し訳ないのですケド、たまには覗きに来てくださいマシm(__)m

 

では、前置きが非常に長くなりましたが、前回の続きです。

外資系の会社サンからご依頼を受けた増資は、結局、こうなりました↓
・発行価額 ドル
・増加する資本金の額 円(←為替リスクを考慮し、払込み金額の2分の1以上になるよう、キリの良い多めの額に設定)
・増加する資本準備金の額 払込みを受けた金額から増加する資本金の額を減じた額
・実際の払込み ドル

登記の添付書類に関して日本円のみの場合と違うのは、払込みがあったことを証する書面に、円換算した額を記載することになりトコロですかね~。。。。。
資本金の額の計上に関する証明書に関しては、払込みを受けた金額部分は、円に換算した額を書くコトになりマス。

ナンテコトはないのですケド、初めてのときは、結構ドキドキしておりました^_^;

 

さて、次に、ようやく本題でございます。
外国会社株式(市場価格はなし)を現物出資する募集株式の発行をいたしまして、その後に減資(+減準備金)する。。。というモノです。

こういうケースはとても多いのですよね。
増資はするケド大会社にはなりたくないし、大会社にはならなくても税金の関係で資本金は1億円以下に抑えたい。。。なので、増資と減資の手続きを同時並行で進める。。。というコトになりマス。

同時並行ですんで、同じ株主総会で増資と減資の決議をいたします。
。。。となると、当然ですが決議の時点ではまだ増資されていませんから、増資されることを条件として減資の決議をするわけですね。
(※増資をすることは、本当は減資の「条件」にする必要はないのですけれども、何となく据わりが悪いんでそうしております。)

それから、債権者保護手続きも決算公告された資本金の額以上を減資する。。。ってコトですから、何となく不自然ではありますが、減資の効力発生日時点の資本金の額が基準になりますので、法律上は問題になりません。

ま、増資と減資の効力発生日は少し間があきますから、登記は別々にすることが多いと思います。

。。。と、これが普通のやり方なのだろうなのでしょうケドね~。。。。ところが、今回は普通のやり方をすると、ちょっと支障が出ることが発覚いたしました^_^;

イロイロ想像を膨らませてみないと分からないもんだなぁ~。。。などと、ヒトゴトのような感想を持っちゃいました(~_~;)

。。。ということで、長いワリにあんまり中身は無かったケド、次回へ続く~♪

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