おはようございます♪
本日のテーマは「株式交換」でございます。
株式交換に関しては、過去記事でも部分的なコトは何度も書いておりますが、相対的なハナシはなかったんじゃないかな｡｡｡と思います。
あぁ～｡｡｡前回、前々回とちょっと残念なテーマだったんで、ちょっと「ホッ♪」としました。
では、始まり～♪
【第５回（2015.2.18）その１】
先月、東京司法書士会主催の商事法務研修会において「組織再編」のテーマで講師を務めさせていただきました。自分自身、良い復習の機会が出来て大変有難かったのですが、欲張って、あれもこれも･･･と盛りだくさんの内容にしてしまい、結果、全く時間が足りず、かなり舌足らずな研修会になってしまいました。参加された皆様、大変申し訳ございませんでした。講師は何度か経験があるのですが、未だに慣れません。お仕事上もクライアントさんとのコミュニケーションは大切っ！なのですが、実際はなかなか難しいものですね（泣）。はぁぁ～･･･。というわけで、その反省も踏まえて、本日は「株式交換」でございます。ここ数年、私が担当している組織再編の案件は、株式交換がとても多くなっております。組織再編といっても、それぞれ実施する目的が違いますから、クライアントによって受託する案件の種類はかなり異なるのだろうと思いますが、セミナーや書籍などでは、株式交換や株式移転を主なテーマにしているものって、あんまり見かけないような気がしませんか？ですが、私自身は、合併と会社分割は似ているけれど、株式交換は全然違うよなぁ～…と感じています。そこで、本日は、あまり取り上げられない株式交換について、実務上の注意点などをご紹介したいと思います。
●株式交換と合併・会社分割との違い
合併と会社分割は「合わせるもの」と「分けるもの」なので、もちろん違いますが、原則として債権者保護手続きがありますし、司法書士が受託する事件だと、共通支配下のケース、つまり、当事者は100％親子会社間や100％兄弟会社間であることがほとんどだろうと思います。そのため、大まかな手続きの流れは大変良く似ています。また、最近の案件では、どちらもほぼ無対価で資本金の額は増加しません。ですから、個人的には会社分割は合併の応用編というイメージを持っています。一方、株式交換に関しては、通常は対価の交付がありまして、対価は株式交換完全親会社の株式のみなので債権者保護手続きは不要だし、当然のことながら、当事会社は100%親子（兄弟）会社等でありません（そもそも、100％親子会社にするために手続なので）。会社法の条文としては、吸収型組織再編は「吸収合併」「吸収分割」「株式交換」にまとめられていますが、実務上の手続はかなり違うと思います。
●無対価の株式交換
「株式交換なのに無対価があるの？」と思いますけれども、対価を交付しない株式交換も認められていますし、実務上も結構使われているようです。ただ、無対価の株式交換は変更登記が不要であるために、司法書士が関与しないケースが相当数存在するのだろうと思います。では、どのような場面で使うのか？というと、私が知る限りでは、100%の兄弟会社を100％の親子会社にするとか、100%の孫会社を100%の子会社にするというようなケースですね。株式譲渡でも同じ結果にはなりますけれども、株式譲渡の場合、通常は現金のやり取りが出てきます。無対価株式交換であれば、現金の移動はなく、登記の必要もなく、手続きもさほど面倒でなく、どうやら、税務上のメリットもあるらしい…。そこで、税理士さんやコンサルタントの皆様は、好んで無対価株式交換を選択されるように思います。ちなみに、それ以外ですと、株式交換完全子会社が債務超過状態であるという無対価株式交換の事件を担当したことがあります。これ、株式交換後に株式交換完全子会社は解散し、100%親会社が金銭を貸し付けて、そのお金を債権者に弁済し、親会社が債権放棄することで債務超過状態を解消し、そのうえで清算結了するという事件でした。会社としては、「もし、株式買取請求権が行使されたらどうするか？」という点が気になっていたようですが、簿価債務超過なだけではなく、実質的にも債務超過でしたので、買取価格はゼロ（つまり、株式買取請求権を行使してもしなくても、タダで株式が取られてしまう）になるということでした。まあ、株式交換をせずに清算したとしても同じことですから、株主さんにはその辺の事情を上手に説明して、ご納得いただいたと伺っています。清算手続きをスムーズに進めるため（かつ普通清算を行うため）の無対価株式交換。そういう使い方もあるのだな、と思いました。
オマケ： この記事を書いた頃は、株式移転がほんと～に多くって、しかも、ちょっと珍しいケースもあって、四苦八苦していたような気がします。
なにせ、本が少ない｡｡｡のよね～｡｡｡オーソドックスな解説しかなくって大変でした。
個人的には、共同株式移転だと、移転比率の算定やら、完全親会社が株式交換前に完全子会社の株式を買い取るやら、移転比率に合わせるために株主同士で株式の譲渡をするやら｡｡｡みたいなコトが結構ゴチャゴチャで、訳が分からなくなることが｡｡｡
しかも、そこに種類株式が登場したりなんかしまして｡｡｡(ё_ё)
うっ！！！｡｡｡これ以上、複雑にしないでぇぇ～っ！！！｡｡｡ってコトもございます。
無対価株式交換は今もたまにはやりますが、数は少ないですね。
もっとも、超赤字の会社とかじゃくて、普通に100％資本関係の「ヨコかタテ」を組み替える場合には、すごく楽だし簡単です。
登記がない｡｡。というハナシですと、昨年のケース。
株式交換の対価を自己株式で済ませたもんだから、株式交換の登記はありませんでした。
けども｡｡｡株式交換があったことを前提にして別の変更登記が入る｡｡｡というシロモノ(^_^;)
え～っと｡｡｡確か、株式交換が終わった直後に株式の種類を変更したんだったと思いマス。
発行済株式総数は変わってないんだけども、議決権は増えてますしね（実は、同時並行で合併もやってましたんで、そっちの添付書類と比べると、余計に不思議な状況だったと思うのよね～(@_@)）
そもそもね｡｡｡｡株式交換と同時に株式の種類が変わるってケースの「総株主」とは、誰なのっ？？？って思いません？(@_@)
株式交換前の株主で良いのか、はたまた株式交換後の株主全員が対象になるのか｡｡｡悩みました～｡｡｡(;_;)
｡｡｡でね、こんなの申請されても、法務局のヒト｡｡｡分かるのかしら？？？｡｡｡意味不明じゃないのかな？？？｡｡｡と思いまして、説明のお手紙をつけました(^_^;)
（そのおかげか、特にお電話もなく、無事に終わりました。）
ではまた来週～♪
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