司法書士のオシゴト

会社にかかわる登記を中心に素朴なギモンにお答えします♪ 

本店の表記は正確に!? その2

2012年02月29日 | いろいろ

おはようございます♪

不動産登記のハナシなんて、滅多に書きませんが、会社関係のオシゴトをしておりますと、たまにご依頼があります。
つまり、クライアントさんが不動産会社とかでない場合、日常的に不動産取引はいたしませんので、司法書士とは「会社の登記」とか、「会社法務の相談」でのお付き合いの方が多いということらしいんですね。。。

で、たまに不動産登記が絡むようなことがあった場合、そりゃあ「司法書士なんだから不動産登記も扱うでしょ!?」 ってことで、不動産登記もご依頼いただくということになるようです。 有難いことです。

。。。というわけで、不動産登記です。

ご同業の方には、ホントにつまらないハナシで申し訳ないんですが。。。^^;

デッカイ会社で、歴史も古く、今までは所有物件に担保をつけたことなどなかったという、この会社。
担保物件は、概ね数十年まえに購入されたようです。

なので、「謄本見せてくださいな♪」って言ったら、青焼きの謄本が出てまいりました。
つまり、取得したのは全てコンピュータ化前です。
そこで、現在の登記内容を確認すべく、登記情報を取得してみたんです。

そしたら。。。

物件はいくつかありましたが、「○番○号」になってたり、「○番地○号」になってたり、「の」が抜けてたり(←「○番○」)。。。
う~ん。。。これって、所有権登記名義人表示(本店)更正登記が必要なのか。。。?

それでですね。。。達筆の権利証に書かれた権利者(=所有者)の住所も謄本の「それ」とは違っていたりもして。。。
結局、あっちもこっちも会社の本当の本店とはチョピットだけ違うワケです。けども、数字自体(「○番の○」の「○」部分)は間違っておりません。
要するに、法務局が「同一性あり。更正不要。」と言ってくれればそれでOKなんですけどね~。。。

仕方がないので、電話しまくりました。
モノによってはコンピュータへ移行する際の間違いってのもありました。
なんと!受付番号の移記ミスなんてのもありまして、移記ミスは職権更正を入れていただきました。

あまりに色々なパターンがあるので、もしや、「商業登記のコンピュータ移行の際に移記ミスがあった?」とか、「昔、本店の表記が今と違ってた?」とか思ったんですが、移行前の閉鎖登記簿謄本を確認しても、そんな形跡は一切なし。

今回の法務局はですね。。。「○番地○」の「の」は移行の際に統一的に省略する扱いで。。。とか、おっしゃる。
移行の際に省略!?そんなの勝手に?
。。。なので、「の」がないのは意図的で、更正は不要なんだそうです。。。

コンピュータ化前は、こんな一字一句にこだわることはなかったような気がしています。
でも、コンピュータさんは厳密なお方。
大きい字か小さい字か(「ケ」と「ヶ」のようなもの)まで含めて同一性を判断するらしいので、この辺は昔よりも細かくなってるんじゃないでしょうか?

しかし。。。ここまで間違えられるっていうのもどうなのかしら???
やっぱり、「○番の○」なんて住所はないから、間違えられるのじゃないかと思うんです^^;

本店の表記は正確に♪ 

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本店の表記は正確に!? その1

2012年02月28日 | いろいろ

え~。。。昨日に引き続き、またしても、些細なハナシです。

。。。というのは、ある会社の本店の表記のことであります。

この会社、たぶん、日本で知らないヒトはいないのじゃないか?と思います。有名な会社サンなんです。
この会社サンとは、ずいぶん長いお付き合いになるのですが、グループ会社の再編などのご依頼はいただいていたものの、いわゆる「本体(グループの頂点の上場会社のこと)」の登記(会社の登記)のご依頼はありませんでした。

実は、こういうことも決して珍しいことではなくって、「本体と他のグループ会社は取り扱う部署が違うから」ということもあるでしょうし、「本体は弁護士さんにやってもらう」ということもあるでしょう。とにかく、本体だけは別扱い、ということ、わりと多いと思います。

なんですが、今回。。。というか。。。数年前から、ちらほらと、本体がらみの不動産登記のご依頼をいただいております。
なんでも、その担当部署では司法書士さんとのお付き合いがなかったそうで、突然登記ということになったんで、別部署からご紹介いただいたという経緯でございました。

。。。ま、登記の内容はざっくり言うと、担保権の設定です。
登記簿は綺麗なもんでして、今までは担保なんて全く付いた形跡がありません。こういうのをよく、「綺麗な登記簿」とか言いますよね。
そして、取得したのも、当然、かなり昔のことです。なので、「登記識別情報」なんてものではなく、いわゆる「権利証(=所有権の登記済証)」というヤツが有効な状態です。

昔のことですから、権利証も筆で書かれていましてね~。。。タイプされたモノではありません。
(つまり、達筆で読みやすいとは言えない。。。ってことです^^;)
昔の司法書士さんは、下手な字のヒトはいなかったんでしょうか?
私がこの業界に入った頃は、「今からもう一回、お習字教室へ通おうか?」と思ったりしました。
たまに、権利証の表書きみたいなことをしたんですよね。。。筆ペンで書く字が下手クソで我ながらイヤでした。

。。。というのが、不動産の登記の状況です。

では、会社の登記は。。。というと、ずいぶん昔に本店を定めて以降、一切変更されておりません。
歴史が古く、かつ、デッカイ会社さんですから、当然といえば当然です。

しかし、一つだけ問題がありました。
この会社さんの本店所在地。住居表示が実施おりません。
ですので本来、本店の表記は「~○番地△」となるべきですが、「~○番の△」と登記されていました。
どうしてこうなってしかったか。。。いつからなのか。。。は、不明。

会社の登記の依頼はないものの、謄本は拝見する機会がありますからね~。
そこで、このことを、一応、指摘はしてみたんです。
ですが、昔からず~っとこの状態が続いているわけで、しかも、デッカイ会社サンです。
「ちょこっとだ。。。」とはいえ、本店の表記を更正したら、それはそれは大変な影響が出ることが想定されましたんでね。。。そのまま触らないでおこう。。。ということになりました。

。。。で、不動産登記です。
色々困ったことがありました。。。

続きはまた明日~♪

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ビルの名称変更

2012年02月27日 | 商業登記

おはようございます♪
2月も最終週となりました。
ワタクシは、なんだか、アレコレとバタバタしております^^;
。。。というのも、仕込み段階の案件が突然動き始めたと思ったら、あっちからもこっちからも。。。。
年に何度かしか担当しない不動産決済まであり。。。

たぶん、要領が悪いんでしょうが、一度に色んな案件が動き出しますと、とにかくオロオロしてしまいます。
もっとこう。。。ド~ン!!と構えられないものか。。。と思うんですが、難しいモンでありますね^^;

。。。というわけで、今日はサラッと行きましょう!
またしても、すこし「ぶ~っ!!!」って感じの出来事です。

今回は思い切って地名を出しますが、名古屋法務局管轄の会社サンのハナシ。
その会社サン、本店をビル名まで登記していらっしゃいますが、ビルのオーナーさんが変更になったのか(どうかは不明ですが)、ビルの名称が変更されたのだそうです。

そこで、「変更登記をお願いします」とのご依頼であります。

以前もちょっと触れたことがありますが、東京では、この「ビル名変更に伴う本店表記の変更登記」の場合、業務執行機関の決議は不要とされております。
つまり、代理人による登記申請の場合、必要書類は登記申請の委任状のみということです。

そのため、クライアントさんには「委任状のみでオッケーです♪」とお伝えしたのですが、ふと、「名古屋だけどダイジョブかしら?」というイヤ~な予感がしましてね。。。電話したんですよ。。。

すると、予感的中!
「ビル名の変更であっても取締役会の決議が必要ですっ!」だって。
あぁ~。。。こんなところにも 「不統一事例」が存在していたんです。 ビックリ!!!!

取締役会の決議が必要ということはですよ!
オーナーさんの都合でビル名を変更したのに、決議の日が変更日になるってことです。 おかしくないですか?
つまり、例えば平成20年1月1日にビル名が変更した場合でも、平成24年3月1日に決議したら、変更日は後者になっちゃうんです。

「本店としてビル名までを入れるかどうか」 については、おっしゃるとおり、取締役会における意思決定が必要になるんでしょう。
ですけども、そのビルの名称が「何ビル」かは、そもそも会社が決めることじゃありません。
客観的にビル名が変わったのなら、変わったビル名にすぐに変更した方が良いじゃないですか?
単に正しいビル名に変更するという登記なんだから、取締役会の決議なんて要らないと思うんです。
ダイタイ、取締役会で決議するほど重要なことじゃないでしょ!?
ワタシ的には、電子公告のアドレスを決める方がよっぽど重要だと思えますけどねぇ~。(←取締役会決議不要)

まぁ~ね~。。。たまに同じビルのはずなのに、ビルの正式名称が長くって、適当に省略した結果、あっちの会社とこっちの会社は登記されたビル名が一致していないってことはありますが。。。

たとえば、ウチの事務所。
「CJビル」なのか「CJビルディング」なのか、ホントのところは分かりません。
だけど、いいじゃないですか?どっちだって。。。。と思うんですけどね。。。分かれば。。。ダメかな???^^;

それにです。。。
取締役会の決議がない場合、ビル名は変更できないんですから、結果、昔のビル名がずっと公示されることになるんです。
そもそも、本店の所在場所を分かりやすくするため(だけではないけど)に、ビル名を登記するのに、決議しない限り昔のビル名が登記され続ける、というのは、本末転倒だと思うんです。ダイタイ、否決されたらどーするんでしょ?

だけど、「ウチの管内ではそれで統一してもらってるんで、決議してくれないと、登記できません。」 ということでした。
「東京では決議は不要なんですけどね。。。」とも言ってみたんですが、全く効果なし。

仕方がないので、今回は公権力に屈するしかなく^^; 取締役会の決議をすることになったのでありますが、決議はこれから。
でもビル名は昨年変わったそうなので、おかしな登記になっちゃいます。あ~あ。。。

こんなことをおっしゃるのは、名古屋だけでしょうか?
もしかして、東京が特殊とか?
情報・ご感想をお寄せいただけると嬉しいです。

関連記事はコチラ⇒ http://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/1d8ee922c7ec3b7f03274117b0e44522

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困った・怒った。。。設立事件 その5

2012年02月24日 | いろいろ

さぁ~いよいよ最終回ですよ~♪
つづきをどうぞ~!

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★その5

甲山氏は別の作戦に出た。今度は私の休暇の日にやってきたらしい。事務所で代わりに対応した人曰く「新保さんから、書類があるので引き取りに来てくださいと言われました。とおっしゃってますけど。」(←困り果てた様子で携帯に電話がかかって来たのです。しかも精算金は当然持ってきてない!

 

モチロン、ワタシがそんなことを言うはずもない。それに、書類は鍵のかかるロッカーにしまってあり、基本的にワタシ以外の人は開けることができないモンね~♪
あんまりヒトを悪く言うのはどうかと思うのだが、甲山氏には何度も騙された(という気がする)わけで、今回だって、ワタシが不在と知って(あ、「明日は休みますので、来ていただいてもダメですよ。」ってメールしたからです。)、事情を知らない事務所の子から書類をもらおうという寸法なのだ。(と思う。)

 

もうこれにはブチ切れてしまい、電話を代わってもらって、「いい加減にしてくださいっ!!!!お金をお持ちいただければ済む話じゃないですか!?何でコソコソするんです?(怒)」まともに言ってしまったのである(ちょっと反省)。

最終的には、その翌日、かのお使いの女子が現金を持ってきて精算。本件、やっと終了したのである。実は、話の中で(まだ友好的な関係だった頃)、もう1つ別の会社の設立をお願いしたい、という依頼があったのだが、こちらはお断りした。

彼らとの信頼関係は、とっくに破綻しているし(初めからなかったのかも(苦笑))、受託拒否事由になるはず!初めての受託拒否であった。

 

それから、これは念のために言い添えるが、書類の引渡しと言っても、設立後に必要と思われる登記事項証明書と印鑑証明書はとっくに返してあったのである。
質に取ったモノは、印鑑カードと設立登記に使用した原本還付後の原本書類だけなのだ。したがって、書類の引渡しを拒んだところで、設立後の手続に支障はなかったはず。(←嫌がらせをしたわけではないんです^^;)

 

ハナシは変わるが、記事の中で、遠方の会計参与が就任する予定、と書いたのだが、その件でもちょっと困ったことがあった。一応、ご紹介しておく。

会計参与という機関を採用する会社は、ごく稀であると思う(ウチのクライアントさんには会計参与を置いた会社が数社存在するが)。聞くところによると、当初は顧問税理士が就任することが想定されていたようだが、税理士の先生方にとっては別途報酬を請求するのは難しいし、責任も重くなる、しかも、事務所に書類を備置しないといけないし、登記事項でもある、ということで引受け先が非常に少ないらしい。

 

一方、会社としても、制度が理解しにくいし、必要性を感じないようである。

しかし、今回設立した会社は取締役会及び監査役設置会社でありながら(監査役が見つからない取締役会設置会社が監査役の代わりに置くことがある。)、何故か、会計参与も置いたのである。理由は不明だったが、任意の機関であることは十分に理解したうえで、絶対に必要なのだと甲山氏は言っていた。

 

会計参与は、税理士法人である。資格証明書はどうにでもなるが、就任承諾書は郵送してもらわないといけない。新幹線か飛行機を使わないと行けないような遠方なので、時間的に間に合うかが心配だったのだが、「発送されたようですよ。」と甲山氏が言うので安心していたところ、これも全く届かない。

 

「おかしい、おかしい・・・」と思っていたら、実は、当事者は就任承諾書が必要だということを知らなかった(つまり全く用意すらしていなかった)ことが発覚した。

依頼があった直後、この就任承諾書が一番時間がかかりそうだったため、先に作成してメールで送ってあったのだ。なのに、税理士先生に渡してなかったってことだ! 甲山氏、やる気がないんだか、ワタシに対する嫌がらせなんだか。。。何のためにウソをついたんだか、意味分からん。


甲山氏はずっと、「おかしいですねぇ~?^^」などと言っていたのだが、登記申請日になっても到着したという連絡はない。さすがに、本当に発送したのか?と怪しんでいたところ、甲山氏は、どこかの文房具屋で法人の代表者個人名の三文判を購入したらしい。ポンと押して、素知らぬふりで私に手渡した(「やっと届きましたぁ~♪良かった良かった♪」みたいなことを言ったわけです。まるで蕎麦屋の出前のようでした。)。

 

ちなみに、この就任承諾書には法人の印鑑を押してください、ということは当初から伝えていたのだが、どこからか知恵を付けてきたらしく、「印鑑って何でも良いはずですよね?」なんてことを言い出した。

 

「税理士法人が押印して郵送してきたなんて、ウソに決まってる!」と思うものの、甲山氏が本人に押してもらったという以上、それを否定できるか。。。というと、それも難しい。確かに会計参与が就任承諾書に押す印鑑は法定されていないのだから、個人の三文判だろうが、芋版だろうが登記は補正にはならないのである。

しかし、法人の就任承諾書に個人の認印(しかも三文判)を押すことはほとんどないはずである。つまり、不自然すぎて、偽造に見えてもおかしくない、ということなのだ。

仕方がないので、その税理士法人の電話番号を調べて代表者に電話し、就任の意思を確認したが、就任すること自体は承諾しているし、そういう就任承諾書が作られていることも構わないとおっしゃる。なので、仕方なく個人三文判が押された就任承諾書を添付書類として添付したのだが、そういう類のことは、司法書士が誘導したとも思われかねず、何とも気持ちの悪いものだった。

 

 

。。。というわけで、受託した設立案件は色々あったが、一応終了。

あれは詐欺だったのか??とさえ思うような事件であった。

特にお金に関しては、一歩間違えると、こちらで全部立て替えて、挙句、支払われなかったかも知れない。。。という気がする。

 

ご近所なのだが、その後、甲山氏を見かけたことはない。

色々考え合わせると、最初にだれかから紹介された、というのも嘘かもしれない。
(普通、紹介の場合だと、「●●さんからご紹介を受けました」とか、最初におっしゃいますもんね。こちらから「ご紹介ですか?」と聞いて、「あ。。。そうです、そうですっ♪ えっと。。。名前は忘れたけど。。。」なんて言わないですよねぇ~)

ただ、司法書士を騙してもあまりメリットはないから、実は悪気はなかったのか。。。。?

でも、お金の件は、明らかに怪し~(-"-)


そして、おそらく、もう1つの設立案件は同じように別の事務所に依頼されたのだろうから、その事務所もお気の毒なことである。しかし、その事務所に感想を聞いてみたい気もする。
(そうそう、甲山氏の所属する会社と同じビルに司法書士事務所が入っている、ということを、私は知っている。会社を尋ねた際、「ナンデあの事務所に依頼しないのか?」と思ったのである。まぁ、商業登記を扱う事務所ではないのかもしれないが。。。けど、もしかして、あそこの事務所とは既にトラぶったのか?)

 

今になって思うと、あれも良い経験だったのだろうな、と思う。

急ぎの案件というのも、緊張感があって勉強になるのだ。

ただ、変なかけ引きが多すぎて、ストレスがいっぱい溜まり、達成感はなかった気がする。

 

会社関係の仕事を重点的に扱うようになって思うのは、信頼関係は特に重要、ということである。会社とのお付き合いは、長く継続するもの。お互いに信頼できなければ、良い仕事はできない。

信頼関係って、と~っても大切なのである。

★終わり★

~~~~

え~。。。いかがでしたでしょうか?
久しぶりに自分で読み返して、色々思い出しました。
やっぱり愚痴なのかなぁ~?どう思います?
あ、だけど、今は「あんなこともあるんだなぁ~。大変だったな。。。」くらいに思えます^^;

いつも、ワタシが担当している会社のご担当者の皆様は、とっても常識的な方々なので、そもそも「約束を破る」なんてことはないのです。
だから、それが当然!と思い込んでいたのかもしれません。
だけど、世の中には色んなヒトがいるもんですねぇ~。。。
本当に良い勉強(人生経験という意味で)をさせていただきました。
と共に、クライアントの皆様のお行儀の良さを再認識した次第です。今後ともどうぞよろしくお願いいたします_(_^_)_

。。。というわけで、来週からは、通常モードに戻りますっ♪

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困った・怒った。。。設立事件 その4

2012年02月23日 | いろいろ

さぁ~ハラワタが煮えて参りましたよぉ~。。。^^;
続きをどうぞ!

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★その4

設立の場合に限らないのだが、代表取締役以外(取締役会設置会社の場合)は氏名を確認する術はあまりないのが現実。(もちろん、担当者自身が取締役になるような場合は、名刺交換するのでOK。)したがって、担当者から伝えられた氏名を信じるしかないのである。

そのため、後日、トラブルにならないよう、記録を残すことをお勧めする。
紙に書いてもらうなり、メールを送ってもらうなりして、こちら側の責任回避の方法を講じる必要があるのだ。残念なことに、間違いが起こった場合、一方的にこちら側に責任を押し付けてくる担当者もいるので、要注意。
ちなみに、今回はメールで連絡が来ていたので、間違えたのはワタシの責任ではない。けど、「すみません」とか「ご迷惑をおかけしました」等のお言葉は一切なし。
こういうとき、「しょうがないじゃん!黙って直せ」的な態度を取られると、「やってあげよう」という気持ちが萎えてしまうものである。実際、かなり嫌気がさしてきていた。。。と思う。。。

 

そして・・・その後

設立登記の場合、最後に残ってしまう書類がある。それは、「払い込みを証する書面」というやつ。通帳のコピーなどが必要なので、単にこちらが作成した書類だけでは足りない。

今回もそれ待ちの状態であった。2時ごろになっても甲山氏は現れないし、電話も来ない。

そういう時は、イライラして何も手につかないものである。遺失利益を返せ!と言いたい気持ちで、ちょっと近所に出かけたら、ばったり甲山氏に出くわした。

何と!B社がまだ払い込みをしていないのだという。でも、もうすぐ入金されるはずなので、どうしても今日中に登記申請して欲しい、と泣きつかれた。

「じゃあ、あと1時間待ちましょう。それでも入金がなかったら、今日は諦めてください。」

実際、3時というのはギリギリの時間ではない。しかし、これまでの悪行からして、この人は信用ならん、と思ったのである。冷たいようだが、甘い顔をすると良いことはなさそうだしな・・・。すると、甲山氏はあきらめたように一言。「分かりました。(←とっても寂しげな感じで)」

 

しかし、それだけではなかった。

甲山氏に会ったとき、もう1つ訊ねたことがある。報酬のことである。

新規のクライアントの場合、報酬が支払われるかどうかが確実でないため、実費と報酬の概算金額を予めお支払いいただくよう、お願いすることがある。

甲山氏にもそれを伝えていたから、「そうそう、登録免許税等の実費と私どもの報酬はお振込いただいたんでしょうね?」と訊いてみた。

すると、「えっっっ・・・・・・っと、まだなんです。」

「はぁっ!?お約束しましたよねっ! 一体どうしてなんですか?(怒)」

甲山氏は答えない。呆れた奴である。
(登録免許税はぜ~ったいに立て替えないぞ!!!もう、知らんっ(怒))

 

そして3時・・・

3時半を過ぎ、4時を過ぎた。あ~・・・なんて長い1日だろうか。結局何もできず、イライラしてばかり。

ああは言ったものの、きっと泣きついてくるだろうと思い、準備万端整えて待っているのである。(←それは、バカとも言う)

お願いするなら3時前に電話してくるものかと思っていたのだが、4時を過ぎて、甲山氏の上司から電話。

「お怒りはごもっともです!しかし、何とかおすがりするしかないので・・・(ウンヌンカンヌン)。報酬なども振り込みましたのでお願いしますっ!!(←すご~く丁寧な口調で)」だって。

この上司もズルイ奴なのだ。全ての責任を甲山氏に擦り付けて自分は正義の味方を気取っていやがる(←怒りでだんだん口調が汚くなってきた)。

私のほうもグチグチ言わせてもらったし、少しは気持ちも落ち着いたので、ギリギリセーフで登記申請をしたのである。

 

だけど、これじゃあ終わらない。まだ続きがあるのだ!

普通に登記が完了したが、まだまだ奴らは信用できない。そこで、「残りの実費と引換えに印鑑カードなどをお渡ししますので、ヨ・ロ・シ・ク!」と伝えておいた。

 

実は、最後に書類を見て分かったことだが、あの日(←1時間半待ちぼうけだったあの日)、甲山氏の会社が出資金の払い込みをしたというのは真っ赤なウソ。通帳をみたら、報酬を振り込んだのと同じタイミングで(つまり最終日)払い込んでいたのである。

 

ここまでウソをつかれると、もはやこれは戦い。「お代はキッチリ精算してもらいますよっ!」

 

その後、かのお使い女子が現れた。

「書類を返してもらって来いと言われて来ました。」

「あぁ~、そうですか。じゃあ、精算金はお持ちいただきましたか?」
「それは聞いてなかったんで、持ってきてません。」

「あらまぁ~っ!!(←きっとそんなことだと思っていつつ^^;)甲山氏に電話します?私、代わりますから。」

 

甲山氏は堂々と「それ(精算金が必要だということ)は知らなかった。」と言い(←登記が終わったことと併せて清算金額のメールをしたんですよ?何で登記が終わったのは知ってておカネのことは知らんのだ?!)、もう一度、残りの実費について説明したところ、「では、それは後日お支払するので、彼女に書類を渡してもらえませんか?」だって。

「冗談じゃない、絶対渡すもんか(プンプン)」

 

「でもねぇ~、申し訳ないのですけど、今までの経緯もありますからねぇ~。あ、もちろん、お金を持って来ていただければ、すぐにお返ししますから。」にこやかにキッパリ!

そして、女子にはお引取りいただいたのである。

ちなみに、お金と言っても高額ではないのだ。確か1万円と少しだったと思う。それを払わないとは、単なるケチか?

 

さて、そして次回は最終回~♪

 

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