司法書士のオシゴト

会社にかかわる登記を中心に素朴なギモンにお答えします♪ 

無対価株式交換

2010年12月28日 | いろいろ

おはようございます!

ワタシは、本日、お役所と共に仕事納めでございます。
。。。というわけで、今年のブログもこれで終了です。

段々と手抜きになってきていることは、皆様ご承知のとおりでございますが、何とか来年も続けて行きたいと思っております。
(ちなみに、来年は少し長くお正月休みをいただくことになっておりまして、ブログは1月11日(火)より再開します。 クライアントの皆様へ:有給休暇の消化ですので、必要に応じてお休みは返上します。ご心配なく(^_^;))

さて、今日はあまりダラダラも出来ませんが。。。。

先日、初めて無対価株式交換というのをやらせていただきました。
株式交換というのは、登記が伴わないこともありますし、債権者保護手続をしないことが多いので、再編の中では最も軽いもののように思います。。。。が、その中でも無対価株式交換って究極的ではないでしょうか?

今回は、子会社Bと孫会社C(株主AB)が株式交換をいたしまして、親会社A所有のC株式(50%)をBへ移動、対価を交付しないというモノでした。
つまり、もともとAはBの100%親会社なわけですから、BがCの100%親会社になるためにAからC株式をもらっても、株式の数が増えるだけで実質が変わらないから、無対価、ということですよね♪

合併も会社分割も、無対価のケースがかなり多いわけですが、「株式交換」って名前が付いているのに、交換対価がないというのは、すごく変な気がしました。それじゃ、株式贈与じゃないの? って思いません?

無対価ですと、事前開示書面に記載することもほとんどないし、登記もないので、達成感があまり沸いて来ませんでした。
でも、レアケースでしょうからね♪ 良い経験をさせていただきました_(_^_)_

悩んだのは、会計でして、会計処理を説明してある書籍がほとんどないんですよ。
株式対価の株式交換の場合は、債権者保護手続がないので、資本等増加限度額を資本金と資本準備金に分けて計上するわけですが(2分の1とかはなく、全額を準備金に計上してもOK)、今回は対価がないので、それはなしですよね~。

それにしても、結局どうなるかは謎。
ただ、子会社BはC株式をもらい(っぱなし)、親会社AはC株式をあげ(っぱなし)るので、会計上の動きはあるはず。
HPを検索してみると、Bについては資本剰余金に計上される。。。というような記述もありましたが、どうもモヤモヤするので、司法書士のK先生にメールで質問してみました。

すると、「Bの方はのれんで処理されるんでしょう。」という回答をいただきました。K先生、ありがとうございました_(_^_)_
C株式を取得しますと、資産としては子会社株式が増えますが(プラスの場合)、それだけだと貸借対照表がバランスしなくなるので、これを調整するために、「のれん」というものが出てくるということだと思います。たぶん。。。。(^_^;)

結局、AB共に会計処理はされたのでしょうけど、会社には結果は訊けませんでした。残念。

「無対価株式交換なんてやる会社はないでしょ。。。」と思われがちですけど、そうでもないんですね~。

今年はお陰様で再編案件をたくさんやらせていただきましたが、つまづくところはやっぱり会計。
にわか勉強のため、すぐ忘れるのが困ったところです(^_^;)

そんなこんなで、バタバタと1年が終わろうとしていますが、また来年もどうぞよろしくお願いいたします。
良いお年をお迎えくださいね~!!

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印紙税 その2

2010年12月27日 | いろいろ

早速先週の続きで~す♪

限度貸付契約の限度額を引き下げる変更契約書の印紙税はいくらなのか。。。ってことですが、ワタシはそもそも最初の契約書に印紙を貼っているのだろうし(この件は問い合わせがなかったので、質問の時点では定かではありませんでした)、増額ならともかく減額なのですから、「印紙税はかからないのでは?」と思いました。

でも、ま、素人考えではマズイでしょうから、「税務署に確認しましょうか?」ということにいたしました。

税務署に電話する機会ってあまりありませんけども、わりと親切ですね~。
「カクカクシカジカ。。。。で、いかがでしょ?(^_^.)」

ワタシとしては、すぐに答えていただけるものと思っておりましたが、しばらく無言。。。そして、「少しお待ちくださいね」。。。

しばらくお待ちしました~。。。。その後、「その契約は限度貸付契約でしょうか?それとも、極度貸付契約でしょうか?それによって、全く税額が変わります。」とおっしゃるのです。

え~??それ何よ?
当初は全くおっしゃっている意味が分からなかったのですが、結局は、原契約にいくらの印紙が貼ってあるのかによっても今回の税額が異なるというので、念のため会社に確認したところ、限度額に対応する収入印紙(ウン十万円)が貼付してあるということでした。

そのため、結局、今回の契約書には200円の印紙を貼れば良い、という結論だったわけですが、実際には、フローチャートのように当てはめをして結果を導き出すようです。

お~っ!こわっ!

やっぱり素人が適当に考えたことは当てにならないですね。
税務署の方も「そんなに簡単なことじゃないんだよぉ!(-"-)」みたいな感じでしたし、確認は重要です。

ちなみに、極度貸付と限度貸付の違いですが、簡単に言うと、「極度貸付は反復継続し、限度貸付は反復継続しない」ということのような気がしました(自信はない。。。。)。そして、極度貸付に該当する場合は、印紙税200円(契約金額の記載のないもの)、限度貸付に該当する場合には限度額に対応した印紙税がかかる(例えば1000万円の場合、1万円)ということだそうです。

難しいのは、契約書のタイトルは関係なくて、実質的な契約内容によって判断されるところですよね~。
今度は打ち切りになった説明の部分を訊いてみたいな。。。などと思っております。

ご興味のある方は、国税庁のHPをご覧くださいマセ。↓
http://www.nta.go.jp/shiraberu/zeiho-kaishaku/shitsugi/inshi/10/04.htm

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印紙税 その1

2010年12月24日 | いろいろ

おはようございます!!

今年のオシゴトも残すところ3日となりました。ワタシは、です。
さすがに年末は切り良く終わらせたいので、軽めの話題にしよっ! と思っているところでございます。

さて、今日は、印紙税のオハナシです。
会社関係のオシゴトをしておりますと、「契約書の印紙っていくら貼れば良いのでしょうか?」とか、「これって印紙を貼らなきゃいけませんか?」というようなお問い合わせを受けることが少なくありません。

でも、印紙税って税金なので、実際あんまり詳しくないんです。
一応、司法書士手帳(東京司法書士共同組合のもの)にも印紙税のことが書いてありますので、実務的にも「この程度は知っておきなさいよ!」という意味なのかも知れませんね^^;
ちなみに、同業者の皆様、東京の司法書士手帳はかなりの優れものですよ。
登録免許税額表、認定価格表、印紙税額一覧表、相続税・贈与税の算定方法、法務局(関東)・裁判所・公証役場・都税事務所等の住所・電話番号のリストなどなど、実務に役立つ情報が(117ページ)たくさん掲載されています。

その中で、ワタシが便利に使っているのは、年齢・邦暦・西暦・干支早見表ってヤツでして、西暦○○○○年生まれの人は今年何歳なのかが一目瞭然です。 実は、会社って、西暦表示をするところも結構ありまして、20○○年が平成何年かというのを確認するのもベンリです♪

関東以外の方も購入できますよ。おススメ~(定価1500円デス)。

。。。というわけで、本題。

先日、ある会社から不動産関係のオシゴトのご依頼がありまして、その中には登記が関係ない契約書の作成というのが含まれておりました。
以前締結した「限度貸付契約書」の限度額を下げる変更契約をするということでした。

変更契約自体は至極シンプルなものです。
そして、内容も確定し、後は契約書の調印を残すのみ。。。。と思ったら、質問の電話が来ました。
「あの。。。変更契約なんですけど、収入印紙はいくら貼ったらいいのでしょうか???」

皆さんはどう思われますでしょうか?
続きは来週へ!

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払込金額・資本金・現物出資財産の価額の関係 その8

2010年12月22日 | 株式・新株予約権

法務局に相談に行きましたら、思わぬところで引っかかってしまいました。

何か変なんですが、相談官の方は、とても面白いオジサマで、「そんなムヅカシイこと訊かないでよぉ~!帰って帰って(^_^;)」みたいなことを言われ、 「だって、これで登記するんですから、補正にならないんなら良いですけど、金額も大きいし登録免許税もイッパイ払うんだからマジメに訊いてくださいよぉ~!」 漫才のような会話になってしまいました。

最終的に発行価額の総額と現物出資財産の価額が一致しないことに関しては、問題ない(実は、「計算しなきゃ分かんないでしょ!?そんなの見ないから大丈夫。」と言われたんです。若干不安が残りました(^_^;))との回答でした。
でも、資本金の計上に関しては納得してもらえません。

本件では、ピッタリ半額を資本金と準備金に分けておりましたが、その元になる金額がダメだとおっしゃる。
「資本金等増加限度額は、払込金額の総額でしょ!?」との見解で、結局1回目は納得してもらえませんでした。

そして、再度トライ!
「ココに書いてありますよね!? 現金の場合は払込みがあった金額で、現物出資の場合は、会社計算規則によって計上するって!」
「それ誰が書いた本なのよ? 」「条文にそんなこと書いてあるんだっけ!?」

というような会話を経て、結局は、後日、登記官からお電話をいただき、問題なし、ってことになったわけです。
勝手な想像ですけど、何の事前相談もしていなかったら、何かしらの問い合わせがあったのではないかと思います。というくらい、滅多になさそうな案件でございました。

ハナシは少し変わります。
現金の払込みの際、別の用途のお金を一緒に振り込んで来ちゃった! ってこと、ありませんか?
ワタシの場合は、貸付金と出資金を合算して振り込まれたとか、社債の分と株式の分を一緒に。。。というのがたまにあります。

このとき、「払込があった金額」としては、どのように考え、そして、法務局に対してどのように主張するか、というモンダイがありますよね。

実は、このハナシ、どこかで読んだか聞いたかしたのですが、結局分からずじまいです。
ですから、個々のケースで確認していただく必要がありますが、ワタシの理解ではこういうことです。

払込みのある金額が事前に確定しているケースでは、決議の時点でハッキリしておいたほうが良いようです。
例えば、「払込金額の総額を超える払込みがあった場合は、超過額全額を資本準備金とする。」とか、「払込金額の総額を超える払込みがあった場合でも、超過額は資本準備金としない。」など。

記憶ですと、そういう決議をしない場合には、超過額は払込みがあった金額には参入されず、超過額も含めて払込みがあった額とする決議をすれば払込みがあった金額全額が資本等増加限度額になる、という結論だったと思います。
ただ、ワタシ自身は、いずれにしても、発行決議の内容として記載するようにしています。
実務上は、いくらの払込みがあるモノなのかは事前に分かっていることがほとんどですから、議案内容も少し工夫されると良いのではないでしょうか?
(資本金と準備金の額を払込みがあった額を基準に計算方法で決議している場合には、実際に払い込まれた金額が資本等増加限度額になるんでしょうね~。)

最終的には、払込みがあったことを証する書面に記載する金額と、資本金の額の計上に関する証明書にも影響が出ますよね♪

。。。というわけで、本日で終了です。お疲れ様でした。
パズルみたいで、ワタシも疲れちゃいました^^;

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払込金額・資本金・現物出資財産の価額の関係 その7

2010年12月21日 | 株式・新株予約権

早速昨日の続き~!

募集株式の発行決議をどうしようか。。。と考えた結果です。

1.「現物出資財産の価額÷株式数=発行価額」⇒債権ごとに別々の議案になります(異なる募集事項になるため)。
2.「株主ごとの現物出資財産の価額の合計額÷株式数=発行価額」⇒株主ごとに別々の議案になります。
3.「余りの金額はムシする」⇒1個の議案にできます。(分けても良いけど、あんまりイミなし。)

1と2は、一応発行価額はきれいになりますケド、議案が多くなってしまいます。
ただ、総数引受契約については、それぞれ会社と株主一人に分けることができます。
また、1は債権ごとになるので、「債権の券面額÷時価」で計算しますと、発行株式が若干減ります。

例えば、株式の時価33円とします。A債権は362円、B債権は320円の場合、AB合算額(692円)÷33円=20株(端数は切り捨て)ですが、AとBに分けて決議しますと、19株になってしまいます。
今回も同じようなことが起こることが分かり、1案は却下。
(募集事項としては、「発行価額=現物出資財産の価額(692円)÷20株」とします。割り切れないけど、答えは書かない。結局1人のヒトが引き受けるので、これでOK。)

2案の場合には、3案でも結果(発行株式の数)は同じになります。でも、資本金の計上に関する証明書も別々に作らないといけないし、登記も分けるだろうし(これは、必ずしも分けなくて良いと思いますが)。。。ボリュームが出ちゃうよな~。。。。

。。。というわけで、3案は変な余りが出る(発行価額の総額と現物出資財産の価額が一致しない)ってだけで、契約書も1通にまとめることが出来るし、議案も1個に出来るし、登記もスッキリするし。。。やっぱ、これでやるかなぁ~。。。って結論に至りました。
この場合は、発行価額33円、発行株式数20株、発行価額の総額660円、現物出資財産の価額682円(22円の余り)、資本金の額341円ということになります。

現金出資の時もそうなんですけども、ワタシの思考として、最初から払込みされる金額が具体的に決まっている場合は、ピッタリにならないと気持ちが悪くって、払込み金額がピッタリじゃなくても、後から判明するヤツは問題なし!って考えているようなんです。
自分のことなのに、イマイチ理解できてませんが(^_^;)

それでも、総合的に考えると、やっぱり3が圧倒的に良いはずなので、これに決めました。気持ちは悪いけど。。。。。

そして、「もしかして~。。。法務局もそういう風に(余りがでちゃダメっ!)考えるんじゃないかしらね~。。。」 と思いまして、行ってきました。相談。

結果はまた明日。

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