新株予約権の登記というのは、発行のときに適当にやってしまうと、行使できなかったりします。後々パンチが効いてくるというのは珍しいのですが、これは種類株式も同じです。
例えば、株式分割をしたときの調整式をはじめから決議しておかないと大変なことになります。どういうことかというと、新株予約権１個あたりの目的となる株式数が当初１株、行使価格を５万円とした場合、１：２の株式分割をしたとしましょう。通常は、目的となる株式数を分割比率で調整して、さらに、行使価額は１株当たりの価格×目的となる株式数とし、１株当たりの価格は分割比率で調整するということにします。このような調整を行わないと、１個１株という設定を変更できないので、分割した１株の価格が２万５千円になっているのに、新株予約権１個の行使をする際、５万円のお金を払い込んで１株しかもらえないというヘンなことになってしまいます。
（IPOを目指している会社が発行することが多いので、株式分割の場合の調整は必須と言えます。）
実は以前、既に新株予約権を発行（５～６回分）していた会社から、発行内容が正しいかどうかの確認とこれから発行する際のアドバイスを受けたいというご依頼がありました。
遠方（地方）の会社だったので、どうも、法務局も司法書士さんも慣れていなかったようで、メチャメチャ（失礼）な登記がされていました。結局、更正登記、抹消登記などを織り交ぜて、何とかきれいにしましたが、ナカナカに大変な作業でした。
普通は、登記するのに法務局が書類の内容を確認するので、そう簡単にはいかないのですが、新株予約権に関しては、ボリュームがあったりするせいなのか、スルリと登記されてしまうことも多いようなのです。さらに普通は登記できれば一安心ですが、新株予約権はストックオプション目的で発行する会社がほとんどですので、税制適格になっているかどうか、行使する際に問題が出ないかどうかを慎重に確認してから登記しないといけません。
新株予約権は、隠れた論点がいくつかありますので、オイオイお話していきたいと思います。
例えば、株式分割をしたときの調整式をはじめから決議しておかないと大変なことになります。どういうことかというと、新株予約権１個あたりの目的となる株式数が当初１株、行使価格を５万円とした場合、１：２の株式分割をしたとしましょう。通常は、目的となる株式数を分割比率で調整して、さらに、行使価額は１株当たりの価格×目的となる株式数とし、１株当たりの価格は分割比率で調整するということにします。このような調整を行わないと、１個１株という設定を変更できないので、分割した１株の価格が２万５千円になっているのに、新株予約権１個の行使をする際、５万円のお金を払い込んで１株しかもらえないというヘンなことになってしまいます。
（IPOを目指している会社が発行することが多いので、株式分割の場合の調整は必須と言えます。）
実は以前、既に新株予約権を発行（５～６回分）していた会社から、発行内容が正しいかどうかの確認とこれから発行する際のアドバイスを受けたいというご依頼がありました。
遠方（地方）の会社だったので、どうも、法務局も司法書士さんも慣れていなかったようで、メチャメチャ（失礼）な登記がされていました。結局、更正登記、抹消登記などを織り交ぜて、何とかきれいにしましたが、ナカナカに大変な作業でした。
普通は、登記するのに法務局が書類の内容を確認するので、そう簡単にはいかないのですが、新株予約権に関しては、ボリュームがあったりするせいなのか、スルリと登記されてしまうことも多いようなのです。さらに普通は登記できれば一安心ですが、新株予約権はストックオプション目的で発行する会社がほとんどですので、税制適格になっているかどうか、行使する際に問題が出ないかどうかを慎重に確認してから登記しないといけません。
新株予約権は、隠れた論点がいくつかありますので、オイオイお話していきたいと思います。
アクセス
トータル
一度だけ真面目に勉強している調査官にあたった時に「この記載は登記できないから抜くように」といわれたことがある・・・でも、二週間前に同じ会社で発行した時もその前も申請どおりに登記完了してるんですけど・・・でもそれは間違いだから今回はダメ・・・登記事項でないなら、前の記載も直して下さいよ・・・登記完了しているからダメ。
管外本店移転する時に、複数回の記載事項を全部まとめて不要記載を抜いたものにして新本店の登記事項を記載したら、記載事項が現況と違うといわれ・・・登記できないものだから抜きました・・・勝手に抜いちゃダメ・・・登記できないものなら登記しておくのはおかしいですよね・・・じゃあ、職権更正いれて抜いてからでていくことにしときます。
管外にでていくと、登記事項ではないことを登記してあるのがみっともないと思ったのかな・・・こっちは同じ書類で発行したのに記載事項が異なる予約権欄でずっとみっともない思いをしてきたのに、簡単に直せるなら直して下さいよ～。
で、別の登記所で知らんプリして（クライアントさんのご希望で）、同じことをダメもとで申請したら何の問題もなく通っちゃったりして・・・。「なんなんだぁ！？」と思いますよ。登記官独立の原則なんでしょうか？ホントに困ります。
株式の併合を行ったとします。
ストックオプション目的で新株予約権を発行しており、「新株予約権の目的たる株式の種類及び数」には株式分割や株式併合を行った場合の調整式が定められているんですが、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」については、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。との定めのみで、行使価格についての株式分割や株式併合を行った場合の調整式の定めがありません。
この場合、行使価格は１円のままということですか？
ご質問の件、ご理解のとおりデス。
新株予約権１個当たりの株式数は株式併合後の株式数に調整されますケドも、行使価格はあくまでも１株あたり１円のまんまですね。
ただ、今回のケースはいわゆる「１円ストックオプション」だと思いますので、もともと調整不要という設計だったのではないでしょうか？
１円ストックオプションって、本来は行使価額をタダにしたいけど、無償とすることは認められないので仕方なく１円にしているだけですからね～。。。
ワタシが以前担当したケースも、行使価額の調整条項はありませんでした。
ストックオプション目的で新株予約権を発行している会社が１年数か月前に株式分割をしました。
「新株予約権の目的たる株式の種類及び数」には株式分割の際の調整式があるため、特に変更登記をしないでいました。（本来はするべきだったのかもしれませんが）
ところが「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」については、上記の「教えてくださいさん」と同様、「新株予約権１個あたりの払込金額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株あたりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。」とのみ登記されていて、調整式がありませんでした。
これもスルーしていたのですが、株式分割の際に「１円」を「０．０１円」と変更登記をするべきだったのでしょうか？
新株予約権を近いうちに行使する予定があり、発覚した次第です。
株式分割後、上場した会社であり、登記懈怠の問題が怖いです。
すぐに変更登記を入れるべきと思っていますが、気が重いです…。
「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」については調整式がないため、そもそも株式分割の際に当然に「０．０１円」との変更登記はできないのですね。（１円未満の０．０１円とできるかも不明ですが。）
「新株予約権の目的たる株式の種類及び数」については、新株予約権を行使した際には変更登記をすることになりますが、株式分割の際の調整式に当てはめた株式数を一旦登記するのか、それともダイレクトに株式分割を考慮した新株予約権行使後の株式数を登記してよいのか、これは登記所に確認します。
全く、トンチンカンなコメントで失礼いたしました。
株式分割に伴う新株予約権の変更登記ですが、これは、基本的に登記すべきだと思っています。
もちろん調整式がある場合のみ。。。というコトですが、通常は、新株予約権の目的たる株式に分割比率を乗じて変更するようになっていると思いマス。
行使価額に関しても、通常のストックオプションでしたら、1株当たりの行使価額を分割比率で割ることになります。
｡。。で、1円を1銭（0.01円）で登記できるかというと。。。できるんじゃないでしょうかね。
新株予約権の個数は変わらないので、例えば、目的たる株式の数が新株予約権1個あたり1株だったら、分割比率（1株を100株にする場合）と同様に、目的たる株式の数も1個当たり100株になり、行使価額1円は1銭になります。
しかしですよ。。。新株予約権1個当たりの行使価額は相変わらず1円のまんまデス。
もし、変更登記をしていなくても補正にはなりませんケド、行使された際に結構面倒臭いと思いマス。なので、ぜひとも、変更登記をしてくださいね m(__)m
悶々としていましたが、すっきりいたしました。
それ以上に、ご回答いただけたことに感激しております！