司法書士のオシゴト

会社にかかわる登記を中心に素朴なギモンにお答えします♪ 

事業年度の変更に伴う取締役の任期の変更 その1

2018年09月20日 | 役員

おはようございます♪

先週末(9月15日(土))は、新潟県司法書士会主催の研修会にお招きいただきました。
今回の研修担当の小林先生初め、新潟県会の皆様方には大変お世話になりました m(__)m
受講された皆様もとても熱心に聞いてくださって、嬉しかったデス。
そして、今回の研修会が皆様の実務に少しでもお役に立てば幸いでございます。

ありがとうございました!!

テーマは「定款設計の実務」でした。
定款のハナシというのは、範囲が膨大なので、実務に関連する部分をつまみ食い的にオハナシしたのですケド、いかがだったでしょうか?
時間配分は、まぁまぁ。。。。自分としては。。。。ですケド、ご不明な点などございましたら、ブログのコメントでも、直接メールいただいても構いませんので、ご連絡ください m(__)m

 

新潟県には何度かお邪魔しておりますケドも。。。やっぱり、学生の頃の夏合宿を思い出します~。。。。夏場はスキー場を有効利用されるんでしょうかね。。。。静かで大きな旅館に大所帯で1週間くらい泊まりました。
合宿ですからね(あ、吹奏楽部デス)。。。どこにも出かけず、ひたすら練習なんですケド。。。。とにかく「暑かった!!」という印象(~_~;)

それから、昨年は十日町のひなびた温泉地(←失礼?^_^;)に旅行に行きまして。。。「米米米米」。。。とにかく食べまくりました。
1号のごはんを握ったおにぎり。。。とか。。。。朝から3杯飯。。。。美味かった!!!

今回も1号の巨大おにぎりを食べてきましたよ。
実は、1個4号の超巨大おにぎりというモノもありまして。。。今度こそ挑戦したいと思っておりマス。
。。。。でですね。。。。今回は、「新之助(しんのすけ)」というお米を購入して参りました。。。楽しみ~♪♪♪
世間では、「炭水化物控え目」が推奨されているようですケドも。。。。日本人は「米」でしょう?!!!

お米の他にも新潟県は美味しいモノがイッパイ♪
満腹、満足でございました。

 

。。。というワケで、研修会の話題そっちのけ。。。^_^; 。。。で食べ物のハナシばっかりでしたが、本日は、前回予告しましたとおり、任期のハナシでございます。


実を言うと、理屈的なコトは以前の記事にも書いたんですケドね。。。。^_^;。。。あれ、会計監査人のハナシだったんで、取締役のハナシになると、もうちょっと喰いつき(?)が良いかも!?。。。って思いましてね。。。。

。。。で、その同じようなハナシはコレ⇒ https://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/64aad63550f384b8aab34552f69d2fed

モノは。。。お題どおりですケドも。。。^_^;。。。事業年度の変更に伴う任期の変更でございます。

先日、お知り合いの司法書士サンからこんなメールが来ました。

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甲社の概要⇒
平成30年1月30日会社設立 (代表)取締役1名 A
事業年度 1月1日から12月31日まで
取締役の任期 選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時総会終結の時まで。補欠・増員規定はあり。

この会社が平成30年10月1日に乙社を合併します(甲社は存続)。

合併承認総会を9月20日頃に開催しまして、合併の効力発生日である10月1日付けで取締役BCDを選任しました。
また、10月1日付で事業年度を「6月1日から5月31日まで」に変更します。
また、変更後の最初の事業年度は、平成30年1月30日から平成31年5月31日までとしているようです。
(ただし、合併手続きには関わっていないので、絶対ではありません。)

この場合、Aの任期は何時満了するでしょうか?

=======================

↑ これ、どうでしょう????
個人的には、直接の役員変更じゃないんで見落としがちじゃない??と思うのですケドね。。。。

実はコレ、新潟の研修会でもネタに取り上げさせていただきました。
事業年度の変更。。。。って、定款変更ですもんね♪
Nさん、ありがと~!!続きは次回へ~♪

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協業組合の組織変更 その5

2018年09月14日 | いろいろ

おはようございます♪

早速前回の続きデス。

協業組合から株式会社への組織変更の登記の必要書類は何か???。。。ってトコロから。

中小企業団体の組織に関する法律第100条の14第2項に規定された(今回の)添付書類は、以下の通りでございます。
ま。。。普通よね。。。^_^;

・組織変更計画書
・株式会社の定款
・組織変更計画を承認した総会議事録
・公告(議決の公告と官報公告)および催告したことを証する書面
・設立時役員の就任承諾書
・登記申請の委任状

※今回は、取締役会設置会社ですケド、代表取締役は組織変更計画(=定款)に定めておりマス。

それから、印鑑届書(+代表取締役の印鑑証明書)に関しては、商業登記法第20条が準用されておりマス(中小企業団体の組織に関する法律第5条の23⇒中小企業等協同組合法第103条⇒商業登記法第20条、各種法人登記規則第5条⇒商業登記規則第9条)。

ちなみに、印鑑カードですケドも、協業組合の場合には、各種法人等登記規則第5条で商業登記規則第9条の4が準用されていますが、印鑑カードに関しては、株式会社設立登記後のハナシですので、株式会社の印鑑カード交付申請ということでダイレクトに商業登記規則が適用されるのだろうな。。。と思います。

え~と。。。それで、これは組織変更特有って気がしますケドも、組織変更による設立登記の際は、代表取締役の就任承諾を証する書面について、印鑑証明書の添付が不要とされております(商業登記登記規則第61条4項は組織変更による設立には適用されません)。。。なので、初めて代表取締役に就任される方に関しても、就任承諾書に個人の実印を押さなくても良いワケですね。

さらに、(変更登記ではなく)設立登記なので代表取締役の選定をした議事録等への実印の押印も不要。。。。というコトになりマス。

これに関しては、何だかいっつも物足りないような気がするのですケド、「ま、そういうモノ」なのですよね(~_~;)
ココは、持分会社でも協業組合でも結論は同じでございます。
ただ、今回は、単に「中小企業団体の~法律」に規定がないので、添付を要しない。。。。のですが。。。。(@_@;)

それから、これも当然ですけど、株主リストは要りません。
株主総会の決議はいたしませんし、株主の同意もありませんので。。。

。。。。でね~。。。。問題は。。。。。本人確認証明書なんです。

持分会社から株式会社に組織変更する場合は、当然のコトながら本人確認証明書が必要になりマスよね。
ところがっ!!!
株式会社の設立登記でありながら、協業組合から株式会社への組織変更って、商業登記規則第61条7項が適用されません。
じゃあ、準用は???。。。と思い、探してはみたものの。。。。ない。。。。。(@_@;)

むむむ~。。。。。(?_?)。。。。ホントかね?
しかし、本人確認証明書の趣旨として考えますと、添付不要っていうのも解せません。。。。どういうコト!?。。。

ま、でも、もうギブアップして、法務局に照会させていただきましてね。。。。。結果。。。。「ホントに添付根拠がないですねぇ~。。。。^_^;」という確認も取れ、添付不要というコトになりました。

まぁ、添付してもモチロン補正とかにはならないでしょうケド。。。結論としては、そういうコト。

とにかく、株式会社の設立登記なのに、根拠規定は商業登記法じゃない。。。っていうトコロがどうも納得できず。。。。なのでした(@_@;)

。。。というワケで、ザックリとした内容でしたが、本日で終了でございます。

次回からは、事業年度の変更に伴う役員の任期のハナシ。。。珍しく予告。。。^m^
明日の新潟の研修会でもオハナシする予定でございます。

新潟の皆様、明日はどうぞよろしくお願いいたします m(__)m

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協業組合の組織変更 その4

2018年09月10日 | いろいろ

おはようございます♪

本日は組織変更の登記手続きについて。。。でございます♪

まず、組織変更後の株式会社って、どうなるか??

株主サンはですね。。。協業組合の組合員が株式会社の株主になります。
前回書きましたけれども、持分買取請求の制度がありますから、買取請求権を行使したヒトは除きマス。

。。。で、組織変更の際の株式の割当ては、協業組合の組合員の出資口数に応じて平等に割当てなければなりませんから、「出資比率=持株比率」というコトになりマス。

それから、資本金等の額ね。。。
これは、協業組合の会計帳簿の価額を引き継がなければなりませんので、組合の出資金の額を株式会社の資本金の額にしなければなりません。これは、基本的に持分会社から株式会社への組織変更と同じでございますよね。

ただし、持分会社といっても、合名会社・合資会社は資本金の額が登記事項になっていないんで、登記上は組織変更前の資本金の額は分かりませんけどね~。。。(~_~;)
協業組合の場合は「払込済出資総額」が登記されておりマス。
ん?。。。だったら、払込未済出資があったらどうするんだろ?。。。。って、思いましたケド、「出資一口の金額」と「出資の総口数」も登記されていますから、出資全額が払い込まれているかどうかが確認でき、全額だったらそれを資本金の額として引き継げば良い。。。ってことなんでしょう。

ちなみに、合併などですと、(資本金の額を増加させることが出来る場合)「資本金等増加限度額」の範囲内で資本金を増やすことができるので、債務超過だったら消滅会社の資本金の額をそのまま引き継ぐことはできませんが(そもそも資本金の額を増やせません(>_<))、組織変更はそういう事情は関係なく組織変更前の資本金の額を引き継ぐことになっています。
ま、結局のトコロ、法人の種類が変わるだけで、法人としては同じだから。。。ってことでしょうか。

では次!!

定款の内容とか、役員サンを誰にするか。。。ってコトは、組織変更計画に定めますんで、必ずしも協業組合の理事が株式会社の取締役になるワケじゃなく、あらたに決めて貰ってOK♪

さてそれで。。。。。登記手続きですけども。。。。。コレ、中小企業団体の組織に関する法律第100条の14に規定がございます。
組織変更ですからね。。。株式会社の設立登記と協業組合の解散登記を申請するのデスけども。。。株式会社の設立登記なのに、商業登記法がダイレクトに適用されない。。。というのは、不思議な感じがいたしました。

さらに、個人的に「へぇぇ~。。。」と思ったのが、登録免許税。
資本金の額の1000分の7で、最低額が15万円なのだそうです。

え。。。っ(?_?)。。。高っ!!(@_@;)
資本金の額の1000分の1.5じゃないの??。。。と思ったのですケド、協業組合の登記って基本的に非課税(課税根拠規定がない為です)なのでして。。。つまり、協業組合の時代に登録免許税を払っていないんだから、普通の設立と同じ額を払ってちょ~だい!!。。。ってことだと思います。

。。。。でね。。。。。一番悩んだのが添付書類でございました。
何かというと。。。。次回へ続く~♪

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協業組合の組織変更 その3

2018年09月06日 | いろいろ

おはようございます♪

9月でございます。
例年ですと、9月~11月は結構のんびりなんだけど(8月よりもマッタリできる感じ)、今年は何故だかバタバタしています。
不動産登記もあります。

たまに、「決済もやる(やれる)んですか?」的なコトを聞かれますがね。。。。。むむむ。。。(-"-)。。。やれますともっ=3
ちょっと時間がかかるケドね~。。。という感じです。
ただ、現在は、不動産登記を積極的にやりたいっ!!。。。とは思ってないですね。。。。とか言うと、事務所に怒られますが。。。(ーー;)
とにかく無駄に時間がかかってしまうのですよ。。。やっぱり、「勘どころ」って重要でございます。

そして、今年は例年に比べて組織再編の案件が多いような気がいたします。
特に、新設型の組織再編が非常に多い。。。。

。。。ま、新設合併はないケドね。。。^_^;

株式移転と新設分割がいっぱい!
もしかしたら、吸収型よりも多いか!?。。。ってくらいなのですが、新設型の組織再編は登記が効力要件になってしまうので、若干ストレスが溜まりマス。。。。(@_@;)
これね。。。どうやら税金の関係のようでして。。。新設分割が使いやすくなったみたいデス。

。。。ちなみに、現在取り組んでいるのは、新設分割と新株予約権付社債を承継させる株式交換!!
今年はですね。。。。新株予約権付社債の発行案件も何度かやらせていただきまして。。。個人的にはすごく苦手意識があるんだケド、イロイロ勉強させていただきました(強制的に(~_~;))。

新株予約権付社債なんて、皆さんご興味がないのでしょうけれどもね。。。
今のうちに備忘録を作っておかないと。。。。というキモチもありつつ。。。。書くのに時間がかかりそうなんで。。。。どうしよ(>_<)

では、前回の続きでございます。

協業組合の組織変更。

新設型組織再編に似ておりますよね。
登記なんて特に。

ただね~。。。何と比較するかというと、やっぱり、持分会社から株式会社への組織変更なんでしょうかね~。。。。
これ自体、あんまりやったコトがないので、ピンと来ないトコロもあるのですケド、とりあえず書いてみます(~_~;)

まず、開示の関係。

協業組合の組織変更の際は、事前開示は不要で事後開示は必要になっています。
一方、持分会社の組織変更では、開示は不要です。
ちなみに、株式会社から持分会社への組織変更では、事前開示必要、事後開示不要です。

次に債権者保護手続き。

協業組合の組織変更
 まず、債権者保護手続きは、官報公告と個別催告になります。
 個別催告に関しては、組合の定める公告方法が新聞又は電子公告で、ダブル公告をすれば個別催告は省略することが出来ます。
 ただし、決算公告義務がないので、債権者保護手続きでは貸借対照表の開示はされません。

 しかしね。。。
 これがちょっと不思議なんだケド、「議決の公告」ってモノが存在しておりまして。。。(~_~;)
 前回の記事の「5-2」です。

 この議決の公告っていうのは、総会で組織変更計画の承認が決議されてから、組合の定款に定める公告方法によって公告する。。。というモノ。。。。で、ココには、最終の貸借対照表の要旨を載せる。。。。(~_~;)。。。。のだそうです。
ただ、「総会決議から2週間以内に公告しなさい」というコトだけしか規定されていないので、債権者保護手続きの公告・催告のように「1か月以上の催告期間を設ける」ことは必要ないみたいです。
。。。とはいってもね~。。。。何だかキモチが悪いので、2つの公告の時期を合わせるために、臨時総会を早めに開催していただくことにいたしました^_^;

持分会社の組織変更
 債権者保護手続きは、官報公告と個別催告でございます。
 ダブル公告した場合は個別催告不要。。。ってトコロは、合同会社の場合だけOK(合名・合資会社は個別催告省略不可)。
 決算公告に関しては、決算公告義務がないので開示不要です。

そして、組織変更計画の承認手続きは、協業組合は総会の承認(特別決議 議決権の総数の過半数の議決権を有する組合員が出席し、その議決権の3分の2以上の多数による議決)が必要、持分会社の場合には総社員の同意が必要。。。とされておりマス。

あ、そうそう、協業組合の場合は、組合員に「持分買取請求権」があるのデス。
持分会社が組織変更するには、そもそも社員全員の同意が必要なので買取請求権はないのだケド、協業組合の場合は、一部反対のヒトがいても組織変更はできる。。。ケド、反対のヒトは持分買取請求権を行使できる。。。という風に整理されているようですね。

いかがでしょう?

似てるケド、ちょっと違いますよね。
なんか見落としがあるんじゃなかろうか!?。。。。(ーー;)。。。すごぉ~くキンチョ~します!!!

登記手続きはどうなっているか?。。。は、次回へ続く~♪

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協業組合の組織変更 その2

2018年08月31日 | いろいろ

おはようございます♪

8月最終日でございます。
ぇぇぇえ~。。。っ!!??

9月も1日が土曜日ですので、9月最初の再編だの設立だのは9月3日に申請いたします。
何だか、今年は毎月月初に何かしらアル感じ。
そして、今年の8月は忙しかった。。。例年は「暇ではない」ものの、それなりにマッタリするんだけどね~。
新たなオシゴト(組織再編系)も数件受託したりしまして。。。。う~ん。。。。嬉しい(*_*)

え~。。。昨日、ちょっと違う記事が乱入しましたが、前回の続きです。

今回のオシゴト。。。。ワタシ的にはとっても珍しいオハナシだったわけですけれども、この前、福岡の知人の司法書士サン(地元の名士ですね~。。。♪ 結構仲良し。。。一方的に!?^_^;)に聞いてみたら、「協業組合自体は珍しくないよ♪」って言ってました。

ほぉぉ~。。。そういう感じなのね(~_~;)
ワタシが世間を知らないだけだったと。。。(@_@;)

確かに、同業者の皆様とオハナシしていると、ワタシ。。。何かずれてるっぽいコトが多くって、東京という土地柄なんでしょうか。。。かなり偏っているような気がいたします。

しかも、今回のクライアントさんも、東京じゃないしね。。。ま、頑張るぞっ!!!

。。。ってコトで、協業組合から株式会社への組織変更でございます。

条文と取っ組み合いをいたしまして。。。目がチカチカしながら。。。何とか手続きは判明いたしました。
普段はあんまり使わないケド、「法人登記総覧」があって良かった♪

。。。で、手続としてはこんな感じになっておりマス。

1.組織変更計画(案)の作成
2.理事会の決議(組織変更計画の承認と作成、臨時総会の招集決定)
3.臨時総会の招集通知発送
4.臨時総会の決議(組織変更計画の承認)
5-1.臨時総会の議決の公告(定款に定める公告方法に従い、組織変更の議決の内容と最終の貸借対照表を公告)
    ※臨時総会の決議から2週間以内に公告
5-2.組織変更公告(官報)
5-3.知れたる債権者に対する個別催告
    ※債権者の異議申述期間は1か月以上
6.組織変更の効力発生
7.組織変更後の株式会社が取締役会設置会社の場合は、取締役会を開催し代表取締役を選定
  (定款で代表取締役を定めるコトもできます)

。。。と、こんな感じです。


組織変更計画の記載事項は、ほとんど、持分会社から株式会社への組織変更と同じでございまして。。。オオザッパにいうと、こんな感じです。

1.組織変更後の株式会社の定款(全文)
2.組織変更後の株式会社の取締役等の氏名
3.株式会社が発行する株式の数
4.協業組合の組合員に対する株式の割当てに関する事項
5.組織変更後の株式会社の資本金及び資本準備金の額
6.組織変更の効力発生日

どうでしょう???

会社法の組織変更と相当似てますよね~?

ちょっと違うトコロは。。。。次回へ続く~♪

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