支配人の選任 その５

おはようございます♪

早速前回の続きですっ=3

支配人の選任については、取締役等の役員とは異なり取締役会の決議（又は取締役の決定）で足り、支配人の就任承諾行為は不要（ってコトだと思います）。。。なので、登記の際に就任承諾書を添付する必要はない。。。というハナシでした。

で。。。就任承諾書が要らないせいなのか。。。支配人に関しては本人確認証明書も要りません。
照合すべき就任承諾書が無いんで、本人確認証明書を添付する意味はないってことでしょうかね？？

さらにですよ！？
印鑑届出の際は、支配人個人の実印を押す必要はなくって、会社の代表者の「保証書」を添付することになるんですよね！？

えぇ～っ！！！
だったら、支配人って、実在するかどうか分からないのではっ？？
実在するとしたって、本人の知らないうちに就任させるコトもできちゃうのよね～。。。で、そのヒトの名前で会社の実印（←支配人が登録した印鑑）を押しちゃう？？(◎_◎;)

ぃやね。。。モチロン、会社の代表者が保証するワケだから、それで真正担保されてるでしょ？。。。とも考えられるけど、平取締役とか監査役だって本人確認証明書を提出しないといけないのに、印鑑登録までする支配人は全く、な～んにも、そういう間接的な証明書が要らない。。。？？。。。しかも、本人の意思表示を確認する書面も要らない？。。。住所だって、ホントかどうか分からない。。。って。。。なにソレ？？？　"(-""-)"

なんか変なのぉぉ～。。。(◎_◎;)
現在の流れとは逆行している感じだなぁ～と思いました。
う～ん。。。支配人を置く会社ってわりとレアだから、支配人の登記をわざわざ見直す意味はないのかしら？
それとも、支配人を置くほどの会社は、「きちんと」してるってことかな？？。。。ど～だろ～？？？

ま、今回のケースに限れば、印鑑届書の委任状欄には支配人個人の実印が押してあり、印鑑証明書も（頼んでないのに(~_~;)）準備されてまして。。。ワタシ自身がご本人に面談もしていますし、消滅会社の代表取締役として登記もされていますから、「無問題」！！(*'ω'*)

けどね。。。制度的に、ちょっと問題があるんじゃなかろうか？？？
少なくとも、取締役等の役員就任登記との平仄は全く取れていないような気がしました。

初めてのコトでもないのに、何でイマサラそんなことでブツブツ言ってるんだ？？　どういうことなのっ？？（←自分に対する不満っ！！ふまぁ～ん！！(~_~;)）
むぅぅ～。。。(-_-;)
困ったわ。。。大丈夫か？。。。ワタシ。。。(ノД`)・゜・。

。。。というワケで、終わろうかと思いましたが、ちょっとオマケのハナシを思い出したので次回へ続きます♪

支配人の選任 その４

おはようございます♪

先週お知らせしておりました通り、先週土曜日は、山梨県司法書士会の研修会の講師にお招きいただきまして、甲府に行ってまいりました。

1週間前くらいから天気予報を気にしておりまして、その時点では雨予報でしたが、当日は結構暖かく雨もなくて研修会日和となりました♪
研修担当の先生は、「山梨県会は平均年齢が高く、会員も少ない」とか「関東なのかどうかも分からない」とか、イロイロ仰っていましたが、研修会には20人以上の皆様にご参加いただき､なかなか盛況だったのではないかと思います。

種類株式なんて、取っ付きにくいテーマでしたけど、皆様熱心に耳を傾けてくださっていました。
特に一番前の方の真ん中くらいにお座りだった方。。。すごい真剣でしたね～　(~_~;)
いかがでしたでしょうか？？？

個人的に、山梨県には頻繁に遊びに行っている気がします。
子供の頃は横浜（の端っこ）に住んでいましたので、学校行事としても富士五湖方面には相当行っていましたね～。
自宅からは、富士山が見えました。

最近は､同じ山梨県でも、（メジャーなところでは）大菩薩峠、昇仙峡などに行きました。
何年か前に富士山にも登りました！！。。。というハナシは、ブログでも自慢していたと思います　(^^♪

。。。という具合に、近県では一番良くお邪魔している山梨県でございまして。。。勝手に親近感を持っていたんで、とても楽しく過ごさせていただきました！！！
山梨県会の皆様、大変お世話になりました。ありがとうございました　m(__)m　m(__)m　m(__)m

 

。。。というワケで、先週の続きです。

さて、支配人の選任決議。。。という段階になったのですが、支配人の選任なんて、前回いつやっただろう？？？。。。くらい久しぶりのコト(~_~;)
え～っと。。。決議事項は何だっけ？？？。。。という感じでした。

決議事項は、「支配人の氏名と支配人を置く営業所」かと思います。
会社法には決議事項が具体的に定められているワケじゃございませんが、登記事項が「支配人の氏名及び住所並びに支配人を置いた営業所」となっていますんで、まぁ、それで良いかと。。。(~_~;)

ただ。。。住所はどうするかな～？。。。と、ちょっと悩みました。

代表取締役の選定の場合って、決議の際に議事録には住所を書かなくても良いですが、その場合（←新任の場合のみデス♪）は、就任承諾書に住所を書いてますよね？
（※　住所が登記事項になっていますんで、登記申請書のどこかで「住所」の申告をするってコトです。重任の場合には、すでに登記されている住所と変わりなし！ということで良ければ、重任登記の申請書類中に住所の記載をしなくてもOK♪。。。なのです。）
でも、支配人の場合は、就任承諾書が要らないんだよなぁぁ～。。。じゃあ、住所はどこに書こう。。。？？？(~_~;)

ま、住所は委任状に書いてもダイジョウブですから、そうしようかなぁぁ～。。。ん ？？？　だけど、そもそも、どうして就任承諾が要らないんだっけ？？？

あれあれぇ～っ？？？　芋づる式に、どんどん引っかかってしまいます(~_~;)
ダメダメなワタクシ。。。(-_-;)

まず、なぜ就任承諾が要らないか？？。。。これ、委任契約じゃなくて、雇用契約だから。。。と説明されているようです（登記研究２８２号７５頁）。
へぇぇ～。。。そうなんだ（←初めて聞いた気がします。が、きっと、受験生の頃は知ってたハズッ！！）

ただねぇ～。。。雇用契約だとしたって、合意はいるんじゃないの？
つまりあれか？
もともと使用人だったヒトを支配人に選任する場合は、「使用人としての雇用契約」を前提として支配人に選任するってことだから、別に「支配人との雇用契約を結ぶ」必要はないってことかしら？
平社員さんが役職に就く場合と同じ感じ？

突き詰めて考えてませんので、単なる想像でゴザイマス。
スミマセン　(~_~;)

次回へ続く～♪

支配人の選任 その３

おはようございます♪

ここのトコロ、種類株式ガラミの案件がすごぉ～く増えてきたような気がしております。
この前なんてね。。。株式交換だったんですケド、定款を見たら何とっ！！！「属人的定め」がありまして。。。。ゲッ！！！

えっと。。。この話は改めてご紹介する予定なので、詳細は後日ということにさせていただきますけれども。。。(~_~;)。。。現在進行中の合併も種類株式があるし（そして、別の種類の株式も新設するの。。。(;O;)）、もうちょっとで終わりそうな株式交換も種類株式発行会社だし。。。はぁぁ～。。。

以前は、これから種類株式発行会社になりますっ！！。。。というケースがほとんどでしたが、この頃は、すでに種類株式発行会社になっていて、それをイジル。。。的なケースが増えていまして、何だかなぁ～。。。(◎_◎;)。。。。種類株主総会が怖い怖い今日この頃でゴザイマス。

。。。で、どうしてこんなハナシをしたかというと、明日、山梨県司法書士会で開催される種類株式の研修会にお招きいただいていましてね。。。(^^;)
ちょっと、それでアタマがいっぱいだったりします。なんて単純、鳥アタマ。。。(*'ω'*)

種類株式ってね。。。確かに､ちょっと気が重いのは事実なんですよね～。。。でも、実務上は、どんどん増えていますんで、やっぱり基礎的な知識は必要なんじゃないでしょうか？？

何でもかんでも難しいワケじゃないし、中小企業ではわりと単純なケースも多いので、とにかく「難しそう。。。無理っ！！」というイメージをちょっとでも変えていただければいいなぁ～。。。と思っております。

山梨県会の皆様、明日はどうぞよろしくお願い申し上げます　m(__)m

 

。。。というワケで、珍しく研修会の予告をしてみましたが、前回の続きでございます♪
全然関係ないテーマだったですねぇぇ～。。。あはっ　(#^.^#)

まず、この合併は、「簡易　かつ　略式」でございまして、消滅会社側は存続会社の完全子会社で、存続会社側は合併差損がなく、かつ無対価。
なので、どちらも株主総会は不要でした。
最近はこういうのも多い気がします。。。もし、存続会社が取締役を選任するとしたら株主総会決議が必要だったんですけどもね。。。

あ！！ そうそう、そういえば、存続会社は種類株式発行会社でした。
まぁ、種類株主総会は定款で排除されていますから要らないですし、そもそも、この会社の種類株式はワタシメが新設のお手続きをしましたんで、そういう意味ではあんまり不安はないのですけどね。。。(^^♪

もっとも、３種類の株式があって、そのうちの１つは拒否権付株式（いわゆる黄金株）なのでして。。。(~_~;)。。。この会社の場合、全ての株主総会決議事項に拒否権が設定されていますから、拒否権付株式にかかる種類株主総会は（通常の）株主総会と常にセットになっております。

 

あれっ？？。。。ハナシがそれました。。。(~_~;)
やっぱり、鳥アタマ。。。(;_;)

ともあれ！！
そんなこんなで（？）株主総会決議は要らない。。。ってコトでね。。。じゃあ、支配人の選任はどこでやるか。。。というと、当然！取締役会でゴザイマス。

。。。なんですが。。。一つだけ心配事がありました。
それが、「期限付決議」のコト。

代表取締役の選定のケースですと、期限付決議。。。つまり、予選(~_~;)。。。って、選任と就任の間は概ね１か月程度。。。ということになっているじゃないですか？
取締役会の決議の全てではないけど、支配人の選任はどうなんだろう？？？。。。と思ったのです。

普通だったら、合併契約締結（承認）の取締役会でセットで決議したいところなんですが、それだと、合併の効力発生日の２か月以上前の取締役会になっちゃいます(~_~;)
むぅぅ～。。。(-_-;)
しかし、合併の効力発生日と選任日を同日にするコトは必須だしなぁ～。。。

。。。ということで、実際は合併関連ですから、「合理的理由があるんで､早い段階での選任決議もOKなのかも？」とは思いましたが、まぁ、安全策を採って、合併期日の前１か月間におさまるように、取締役会を開催していただくことになりました。
なので、登記の際は、取締役会議事録を２通添付することになりました（合併契約締結（承認）のモノと支配人選任のモノ）。

それから。。。。と思ったけど、長くなったので次回へ続く～♪

支配人の選任 その２

おはようございます♪
更新が滞ってしまいました　申し訳ございません　m(__)m

え～。。。ここのところ、ちょっとバタバタしておりまして。。。( ;∀;)
オシゴトとしては、一段落か！？。。。と思ったのですケド、甘かった。。。

先週は組織再編のオシゴトが新規で3件ほどありまして。。。アタマの中がグチャグチャしております。。。(>_<)
特に、仕込みの時期が重なると大変なんですよね。。。(;_;)

自分があんまりアタマが良くないコトは自覚しているんですケド、「頭が悪い」と言ってしまうと、「お馬鹿さんには仕事を頼めません！！」ということになりそうなんで。。。(◎_◎;)。。。この状態をうまく言葉で表すにはどうしたら良いのか？？？。。。とか、とりとめのないコトを考えております。

 

がっ！！！
新規のご依頼を頂戴するのは、大変うれしく、ありがたいコトですんでね。。。頑張りますっ！！
じっくり取り組んでまいりますので、どうぞご安心くださいっ！！(#^.^#)

 

それから、本業のオシゴト以外にもアレコレ（？）あるんだけど、オイオイご報告していきたいと思っております。ドキドキ。。。(~_~;)

 

では、前回の続きです。

え～。。。結論から申し上げますと、取締役と支配人の地位を兼ねることはできるのだそうです。
ただし、代表取締役と支配人の地位を兼ねることはできない。。。とされておりました。

考えてみましたら、平取締役と支配人では権限が違うってコトなんでしょうね。
けれども、代表取締役だったらば､モチロン兼ねることに意味はないですから（代表取締役の権限は支配人の代理兼を包含するため）ダメですよね。。。さすがに、それは私も理解しておりました！！

で、これ、先例（昭40.1.19 民甲104号回答）なんですけれども、ココでちょっと疑問が湧きました。
というのも、先例が出た頃は、少なくとも株式会社の取締役と代表取締役の地位は分化していると考えられていたワケでしょ？

解説を読んでみましたら、概ねこんなコトが書いてありました。

・代表取締役を支配人に選任することは許されない
・支配人を代表取締役に選任（選定？）することはできるが、この場合、代表取締役の就任承諾の意思表示には支配人の地位を辞任する旨の意思表示が含まれると解される

へぇ～。。。そんな風に考えるんですねぇ～。。。

 

じゃあ、例えば、取締役会設置会社に平取締役兼支配人がいたとして。。。その会社が取締役会を廃止して、平取締役に代表権が付与されたらどうなるんだろ？？？
「支配人の代理権消滅か？」

取締役会を設置していない会社って、本人の意思に関わらず取締役の代表権が途中で付与されてしまうこともありますからねぇ～。。。(◎_◎;)
ま。。。実際、そういう事は起きないのでしょうけど、少なくとも、ご本人の意思表示に関わらず支配人の代理権は消滅するんでしょうね。。。おそらく。。。

 

。。。で、今回ですが、結局は取締役と支配人を兼ねることは止めまして(~_~;)。。。もう一人が取締役に就任するのも、とりあえず保留となりました。

次に。。。支配人の選任手続と登記手続きということになりますが、次回へ続く～♪

支配人の選任 その１

おはようございます♪

本日は、昨年の合併のオハナシ。
ワタシとしては、ちょっと珍しいケースでしたので、備忘録として書き留めておきたいと思います。

この案件、イロイロな事情がございまして。。。1年半くらいかけて、ようやく昨年の秋に実施できました　(^^;)
。。。ま、大雑把に言うと、スキームが二転三転しちゃったのでして。。。一応、当事会社は完全親子関係だったのですけれどもね。。。かかる費用（税金が大きかったようです）と、スキームの複雑さ（実効性の有無）の兼ね合いで、当事者間の合意がなかなか得られなかった。。。ということだったようです。

昔はワタシもね。。。子会社は親会社の言うことを無条件で聞くモノ。。。と思っていましたケド、そういうわけじゃないんですよね。
この辺がこのオシゴトの面白くも難し～トコロなのかも知れません。

 

で、最終的に吸収合併に決まったんですが、ココでもう一つの問題！
子会社（＝消滅会社）の取締役を存続会社の取締役にするのか！？。。。ってコトでした。

これ自体は普通のハナシだし、親会社側も取締役に就任させることを嫌がっているワケではありません。
が、実は、子会社側が気にしていたのは、印鑑登録のコト。

業務上、会社の実印を押す書類がとても多いのだそうで、実印を押せば印鑑証明書が必要になりますね（普通は）。
しかし、親会社の社長さんにイチイチ実印を押してもらうのは面倒だから、子会社の社長サンが合併後も印鑑登録をしたいのだ。。。という(◎_◎;)

むぅ～。。。(-_-;)

そこで、合併と同時に子会社（＝消滅会社）の社長を支配人に選任すれば、印鑑登録できるじゃん！！。。。というハナシになったのでありマス。
へぇぇ～。。。ナルホドねぇ～。。。まあ、それで用が足りるんだったら、良いんじゃない？？

とは思ったんだけど、これでチャンチャン！！。。。ってわけにはいきませんでした。

なぜならば。。。子会社の社長以外の取締役の一人が親会社の取締役になる。。。ってコトになっていたらしく、社長が支配人で、そのヒトが取締役ということになると、どうなんだろ～？？？

一般的に、支配人と取締役だと取締役の方が地位が上。。。って感じがしません？？。。。( ;∀;)
となると、合併前と合併後で立場が逆転しちゃうじゃない？

だったら、支配人じゃなくて代表取締役にすれば？
というハナシもあったんだけど、それって、合併前の親会社の取締役との兼ね合いもあるし、全面的に代表権を持ってしまうってのも。。。ねぇ？。。。(-_-;)

なんてことを言っていたのですが、ふと「先生！取締役が支配人になることってできないんでしょうか？？」と質問されまして。。。(◎_◎;)
。。。ん？？ 取締役が支配人に！？

あれあれあれっ？？？。。。どうなんだろう？？？。。。どうだったっけ？？。。。(>_<)

「え～っと。。。え～っと。。。ダメなんじゃないでしょうかね？？？」
支配人がいる会社って、たまぁ～にありますけどね。。。取締役が支配人を兼ねている会社なんて見たことない！！
しかし、実務上はそうでも理屈的にはどうなのか？？　全く自信はありません。。。トホホ( ;∀;)
なので、「事務所に帰って確認しますねっ=3」。。。というワケで、焦りまくりで事務所に戻りました。

。。。さて、結論はいかに！？

簡単なんだろうな～。。。と思いつつ、次回へ続く～♪