昨日のつづきで~す
銀行の問題は何とか解決しましたが、資本金の問題が残っています。
会計士の先生は、社債の償還金100億円以外の100億円というのは、昔の言い方だと「プレミアム」、今で言うところの「発行価額以上に払い込まれた額 すなわち、払い込みのあった金額」 だ。つまり、新株引受権発行時点といえども株主さんから払い込まれた金額なのだから、当然資本金になるべきものだ。
ということは、今回払い込まれる3000万円と100億円 の合算額 100億3000万円が資本金等増加限度額であって、2分の1以上が資本金になるハズだ。
という意味のことをおっしゃったようです。
(最低でも50億1500万円増資することになったら、登録免許税が約3500万円もかかります。今回払い込まれる金額より高額です。)
おっしゃるとおり、新株予約権だったら、行使した場合、新株予約権の発行価額と新株予約権の行使価額の合計が資本金等増加限度額になりますよね。
ですが、新株引受権付社債というのは、昨日のお話のように会社法の適用を受けていません。そうなると、会計の世界だけ会社法ということはあるのでしょうか??
大体、会社法の適用を受けなければ、“資本金の額の計上に関する証明書”を登記の際に添付する必要はありません。
もし、発行時の100億円を資本金にするなら、「どうやって登記するのっ!?(ムッとした感じで)会計の世界だけが会社法なんてことはないはずよっ!」と心の中で思いつつ、「会社法での会計処理にはならないと思いますケド、もう一回会計士のセンセイにお話ししてもらえませんか?」とその場はやんわりと電話を切りました。
その後、その会社の決算書類を何年か遡ってみたのですが、最初は負債に計上されていたモノが途中で資本性の科目に変更されていて、その経緯も不明とのことでした。
結局、会計士の方も一歩も引かず、にらみ合い(笑)が続きましたが、「登記所がそんな登記はできない!」って言ってくれたら、会計士さんも納得してくださるかも。。。ということになり、法務局で相談してまいりました。
案の定、「当然、資本金は3000万円だけだよね♪ あんた、何が言いたいの?」みたいなことを言われ(ちょっとコバカにされた気もしましたが、内心ニヤリ)、お言葉どおり、ご担当者にお伝えいたしました~。
今思えば、やっぱりお上の鶴の一声(?)は、効果絶大だったんですね~。
会計士のセンセイも登記できないと言われれば、やっぱり考え直さないといけないと思われたのか、再度調査していただいた結果、会計処理も現在とは異なるという結論が出ました。(最終的には資本剰余金になったようです。)
あれやこれやと、ギモンだらけ、モンダイだらけの事件でしたが(クライアントさんを責めているわけではありませんよ♪念のため。)、何とか行使の登記が無事終わりました。
あ、それと、全部行使しましたから、併せて抹消登記も申請しました。ですので、同じことは(この会社では)起こりません。
たぶん、ご担当者もホッとされたことと思います。本当にお疲れ様でございました。
会社法では会計の知識も(部分的ですが)必要になってしまい、司法書士(私だけ?)も苦労していますが、今回は色々勉強させていただきました。ありがとうございました。
これで、このお話しもやっと終わりました。中身があったかなかったか。。。