司法書士のオシゴト

会社にかかわる登記を中心に素朴なギモンにお答えします♪ 

株式分割の基準日公告 その3

2010年01月08日 | 株主総会

株式分割の基準日を定款に定める。。。。「誰の知恵?」
コレ、いわゆる千問に書いてあるんです。千問というのは、正式には「論点解説 新会社法~千問の道標(商事法務)」という本でして、とっても権威があります。

色んな著者が色んな自論を展開されますが、この本に書いてあることだったら、法務局はOKする、という本と、そうでもない本とがあります。千問も法務省に顔が利く(?)一冊です。
そこには、「株式分割を最短で行うためにはどうすれば良いか」ということが説明されていますが、最後(P187)に。。。
(ちょっと略)~定款変更をして株式分割の基準日をその株主総会の日に設定し、取締役会でその日を効力発生日とする株式の分割の決議を行えば、1日で株式の分割を行うことも可能である。

と書かれているんです。そこで会社は、「これは良いじゃん」と思ったようでした。

というわけで、ワタシ自身は抵抗がありましたが、適法であるなら不自然でも良いかどうかは会社が決めることです。結局は、定款に株式分割の基準日の定めを置くことになりました。

こんなことは初めてでしたので、規定の内容については悩みました。あまり具体的すぎても違和感がありすぎるし、抽象的だと有効性に問題が出てきます。
最終的には、「当会社は、平成21年●月●日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主をもって、株式分割により株式の割当てを受けることができる株主とする。」としました。

基準日は具体的な日にしましたから、3ヶ月経過したら自動的に消滅するような規定にしたかったのですが、付則ではないのでそれは諦め、次回の定時総会のときにでも再度定款変更してくださるよう、お願いしました。
基本的には登記とは関連しませんが、同じような事例があった場合にコレをお勧めして良いのかどうか、ちょっと迷っています。

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7 コメント

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基準日公告の省略 (通りすがり)
2010-07-07 11:12:01
株式分割の基準日公告を省略するために、一時的に分割に関する基準日の定めを定款に置くことは普通(よくやること)だと思っていました。
ただ、通常は附則に定めて自動的に削除される
ようにするものだと思いますが・・・何か問題がありますか?
Unknown (charaneko)
2010-07-07 19:46:14
通りすがりさん、こんばんは。
これが普通なことだという認識は、少なくともワタシにはなかったものですから(これまで扱った案件では、基準日公告をしないで出来そうなケースはなかったですし、そういう問い合わせもなかったので。)、勝手な結論だったかも知れません。

ただ、定款の付則というのは、定款変更の際の経過規定として置かれるモノという気がしますので、基準日についてはそれとは違うなぁ~と思った次第です。

良さそうな定款規定例があれば教えていただけると嬉しいです♪
基準日の日付 (yukineko)
2018-01-12 20:11:57
今週はとても寒かったです…。
いつも参考にさせていただいています。

取締役会非設置会社の株式分割の登記依頼を受けました。
すでに、決議はお済みとのことで…。
議事録を見ましたところ、

たとえば日付が…

臨時株主総会 平成30年1月10日

株式分割の基準日 平成30年1月「9日」
株式分割の効力発生日 平成30年1月10日

となってます。


株式分割決議より前の日を基準日設定となっていますが、これは不自然ではありませんか?

Unknown (charaneko)
2018-01-13 11:48:40
yukinekoさん、コメントありがとうございました。

ぃやあ~。。。本当に寒かったデスね。
チョ~寒がりのワタシにとっては、辛い日々でございます^_^;。。。とかいうと、もっと寒い地方の皆様に怒られそうな気がしますケド。。。

さて、株式分割の基準日が臨時株主総会よりも前の日っていうのは、不自然ではないと思います。
(過去の日を決議するんで、何となく違和感があるって気持ちは良く分かります)

ただ、基準日は2週間前までに公告しなければいけませんので、その手続きが適法になされている。。。ということが前提にはなりますよね。

仮に、本文中にあるように、定款に基準日の定めを置く決議を行うのであれば、過去の日を基準日とする定款変更決議はできないんじゃないかな?って気がいたします。
早速のお返事ありがとうございます (yukineko)
2018-01-14 00:01:36
早速のお返事ありがとうございます。

私は、九州にいるのですが、九州ってあったかいって思っていらっしゃる方が多いのですが、意外に寒いんですよ…。私も冬が苦手で…。春が待ち遠しいです。

さて、ご意見ありがとうございます。

基準日の翌日が割当日という決議はよくあるみたいですが、基準日が、総会の前日って?と思いました。
でも、基準日の定めは取締役の決議でできると定款になっていましたので、取締役決議→基準日公告→臨時株主総会、ということであれば、確かに不自然ではありませんね!

株式分割の場合、公告をしたことを証する書面は登記の添付書類ではないので、今回のような議事録を添付していても法務局から特にお尋ねはない、と考えてよいでしょうか…。



Unknown (charaneko)
2018-01-14 13:14:59
yukinekoさん、こんにちは♪

九州にいらっしゃるんですね~。
私も九州にはイロイロ縁がございまして(子供の頃は、ちょっとだけ博多に住んでました)、個人的には福岡などは東京よりもだいぶ寒い。。。と思っております。
大宰府様の梅ヶ枝餅が大好物です(*^_^*)

あ、そうそう、今回の株式分割の議事録に関しては、全くモンダイないと思います!!
ありがとうございます (yukineko)
2018-01-15 16:29:00
私、福岡です~。
梅ヶ枝餅おいしいですよね(^^)/

株式分割の議事録の件、有難うございました~。

いつか、新保先生とお会いできる機会があるといいな…。

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