株主総会の招集手続と書面決議の関係 その３

おはようございます♪

やっと本題。。。^_^;
結局、結論は分かりませんのでね。。。ご存じの方がいらっしゃれば、教えていただけると嬉しいデス。

。。。で、今回は定時株主総会でございます。

お問い合わせのあった会社サンの株主サンは１社。
株主サンが一人だったら、例えば委任状を貰って株主総会を開催したって良いワケですよね。
。。。が、この辺は、ご対応が会社によって異なるトコロではあります。

ただし、ある程度の規模の会社サンは、テキト～なやり方は好まれませんで、株主が１人だろうがなんだろうが、キチンとしたお手続きは踏まれているように思います。

例えば、株主総会を招集するにしても、取締役会の決議をすっ飛ばしたりは致しませんし、事業報告だってちゃ～んと作ります。
（事業報告を作らない会社って、結構多いのです。）

１００％子会社で対応が異なるというのは、大きく分けて２つ。

１つは、普通に株主総会を開催（招集）する方法です。
株主サンは１人だけなのですけれども、株主総会は実際に開催されます。
株主１人 対　役員数人。。。議案だって可決されることは分かってる。。。けど、式次第に従って、議事進行をされる模様でございます。

一方、そんな株主総会は無駄！と思われる会社サンは、書面決議を利用されています。
今回の会社サンがどうして書面決議かと言うと、計算書類の備置期間が微妙に足りないから。。。のようです。
会計監査人設置会社なので、会計監査人の監査報告が遅くなると、取締役会の招集決定が備置開始までにできないから。。。というコト。

これが書面決議の場合ですと、提案日から備置開始でOKなんで、取締役会決議（事業報告・計算書類の承認と決議事項の内容の承認）と株主総会決議が接近していても、適法な手続きができるワケです。
頑張れば、提案日と株主の同意日は同日でもできますしね。。。

そこで質問！
「書面決議だと、どうして招集手続きが要らないのでしょうか？」と仰るのです。
そんなの当然じゃないですか？ねぇ～。。。^_^;

株主総会を開催しない（＝招集しない）んだから、招集決定は要らないし、招集通知だった不要じゃないの？

。。。というようなハナシを結構長いコトお電話でご説明していたんです。。。けど。。。むむっ。。。。

一つだけ説明できないコトがありました。
それは、会社法第296条第1項。
定時株主総会は、毎事業年度終了後一定の時期に招集しなければならない。

さらに、319条のみなし決議の場合に、「招集」しなくて良いとは書いてません(＠_＠;)
常識的に考えれば、定時株主総会だとて「招集」する代わりに書面で株主総会のみなし決議をすれば、「招集」はしなくて良いということになるとは思うのですよ。。。ケド、条文上はどうやって整理すれば良いのか。。。困りました。。。

結局、他の招集手続きに関しては書面決議の場合は「招集」しないので、「招集手続き」も当然不要。。。。と解釈できますが、こればっかりは分かりませんでした。

きっとね。。。ご担当者様としては素朴なギモンなのだろうと思うのです。。。ケド、鋭い。。。^_^;
皆様、いかがお考えでしょうか？？