おはようございます♪
え~。。。そういえば、昨日はブログ開設5周年だったような。。。(←今年も忘れてた(-_-;))
毎日の更新は、むずかし~なぁ~。。。と思いつつ、おかげ様で、5年も続きました。
感慨深くはないけど ^_^; 嬉しいです♪
今後ともどうぞよろしくお願いいたします m(__)m
では、昨日の続きです。
ちょっとダブりますが、書面決議(会社法第319条)の場合は、こうなりますね↓
1、取締役会における株主総会の招集決定⇒ 要らない(議案内容は、取締役会で決議する必要があると思いますが、それすら要らないという見解もあります。)
2、株主総会の招集通知の発送⇒ 要らない(代わりに提案書の発送が必要です)
3、招集通知の発送期限⇒ なし(提案書の発送期限もないデス)
4、株主が書面によって議決権を行使するコト⇒ できる(議決権の行使とはちょっと違うケド)
5、株主総会を実際に開催するか?⇒ しない
6、反対株主がいる場合⇒ (みなし)決議不成立
7、決議があった日を株主総会の日と異なる日にするコト⇒ できる(原則は株主全員の同意を得た日が決議の日ですが、提案内容としてあらかじめみなし決議の日(同意日以降)を指定するコトもできるとされています)
↑ いかがでしょ~?
議決行使書による議決権行使は、株主総会を開催するコトが前提で欠席する株主が書面で議決権を行使できる制度。。。というコトで、いわゆる書面決議は、全てを書面だけで終わらせる(ただし、株主全員が「それで良いよ♪」と認める場合に限る)手続きです。
例えば、株主総会を開催するつもりで招集通知を出したのだケド、株主全員が議決権行使書による議決権行使をした(かつ、すべての議案に賛成)。。。というような場合、これを319条の書面決議にできるか。。。というと、それもOKとされているようです。
しかし、それって、理論上は。。。と言うハナシでして、そもそも、使われる場面が違うので、実際に株主全員が議決権行使書を提出するってコトはちょっと想定できませんよね ^_^;
上場会社以外で議決権行使書を利用する会社は、たまぁ~にはありマスが、株主全員の同意が得られるとは限らず、かつ、大株主さんが株主総会には出て来られない、代理人に対する白紙委任状なんかは出さない。。。というようなケースでしょうか?
ま、でも、参考書類を作成するのは面倒だし、かなり特殊だろうと思います。
。。。というワケで、議決権行使書については、319条の書面決議とは関係ないコトを納得していただきました。。。ケド、やっぱりどうもスッキリしないご様子。。。(~_~;)
続きはまた明日~♪
検索してここにきました
7なのですが
「案内容としてあらかじめみなし決議の日(同意日以降)を指定するコトもできる」
の根拠というかどこにあるのでしょうか?
いろんな書類の日時が違うので
決議があったとみなされた日を同意がそろった日ではなく
臨時株主総会を予定していた日に指定したいなーと思った次第ですが
どこにもそのようなことが可能な記載がみつけれなかったので。。。
勉強不足ですみません
そうですね。確かにどの本にも書いてあるってワケじゃないようです。(いくつか確認してみました。)
このハナシは、モトモト商法の時代からのもので、解釈上認められるだろう。。。というコトで、実務上は良く利用されている手法です。
たぶん、商事法務No.1664(2003.6.5)の「書面等による定時株主総会決議」という記事が発端だろうと思います。
論点体系会社法(第一法規)なんかには、チョロット書いてありました。
ま、実務上は普通にやっておりますので、ダイジョウブですよ♪
自分も今迄問題無いという認識だったのですが
顧問司法書士が自分が作成した提案書案を一部変更してきて
「当該ご同意にかかる書面の全てが弊社に到達した日に~~取り扱う」としてきたのであれ???と思った次第です
う~ん。。。司法書士さんは、もしかしてご存じなかったのかも知れませんね。。。
ワタシも、「センセイの仰ってることってホント?」みたいなコトを言われるコトもありますよ。。。んで、認識を改めるワケです(~_~;)
ワタシ達は専門家ではあるのですが、モチロン、知らないコトもたくさんあり、あまり褒められたハナシではないのですケド、クライアントさんにご指摘をいただきながら、日々、お勉強!。。。なのですよね~ ^_^;
ガンバロ~っと♪(←ワタシに向かって言ってます)