解散登記と定款 その３

おはようございます。
思いがけず長くなりそうな雰囲気ですが、今日もお付き合いください♪

解散の登記には例外なく定款を添付することになってしまったのでありますが、これは何のためかって言うと、「清算人会設置会社じゃないこと」の証明のため。（←しつこい？^^;）
（あ、そうそう、清算人会設置会社である場合だって、もちろん、定款の添付が必要なので、その場合には「あるコト証明」です。）

それじゃあ、清算人会設置会社にならなければいけないのは、どんな会社なんでしょう？

ってことで、先日もちょこっとふれましたが、清算株式会社の機関設計についてデス。
必須の機関は株主総会と清算人ですよね。清算人は何人でも構いません。
任意の機関としては、清算人会、監査役、監査役会です。
会計参与、会計監査人、委員会を置くことはできないことになっています。（←もちろん、取締役、取締役会もね♪）

その組み合わせは基本的には任意なので、清算人会を置くかどうかも自由に決められるのが原則です。
が、いくつかの例外があります。
まず、監査役会設置会社は清算人会を置かなくてはいけません。
逆は自由なんですよね～。つまり、清算人会設置会社であっても、監査役会を置く必要はないんです。

そしてもう１つ。
解散時点で公開会社または大会社であった会社に関しては、監査役を置かなくてはいけないことになっています。

解散前の会社の機関設計と考え方は同じような感じですよね。
監査役会設置会社が取締役会を置かなきゃいけないっていうのは、バランスの問題（監査役会があるのに取締役会がないなんてバランスが取れないでしょ？ってこと）だと説明されていますが、どうやら清算会社のこれも同じ。

だけどね。。。清算会社と清算会社でない会社とは、機関設計の考え方が違う点もあるんです。
それは、解散時点で強制される機関設計は、後日変更ができないってこと。
つまり、解散決議の時点で公開会社だった会社が清算中に株式の譲渡制限を設けて非公開会社になったとしても、監査役の設置義務はなくならないってコトなんですって！

この点に注意すれば、後は解散前の会社と同じように考えればＯＫ。
監査役を任意に設置している会社は監査役設置会社を止めることができるし、清算人会の設置に関しては、前提である監査役会を廃止すれば、清算人会も廃止することができるってワケです。

解散時にはそういった機関設計の変更を行うこともできるわけですが、これって、一括申請が求められているってことなんでしょうかねぇ～。。。

機関設計と解散登記の一括申請。。。必要ないんじゃ！？
。。。ってことは何ゆえ清算人会設置会社にこだわるのか？！

不思議～不思議～。。。と思いつつ、また明日^^;