書面決議（取締役会編） その３

今日は書面決議を行った会社から良くあるご質問をご紹介します。

昨日はメールによる場合の注意事項も書きましたが、実際に電磁的記録で行った会社というのは、私のクライアントさんではいないような気がします。（知らないだけかも知れませんが。。。）ですので、以下は書面（紙）のやり取りで決議する場合に限定しています。

Ｑ１　同意書と議事録は一緒に綴じておくのでしょうか？
Ａ１　書類の作り方にもよるので一概には言えませんが、議事録だけで内容が完結するのでしたら、同意書とは全く別にしていただいて構いません。ただ、「別紙のとおり決議が成立した」というような表現で議事録を作成し、そもそも同意書や提案書の内容を引用するのであれば、当然、同意書や提案書は原本でなく、写しや見本を一緒に綴じておくことになります。（株主総会の書面決議の場合も同様です）同意書・提案書の原本は議事録とは別に（ホチキスで留めたりせず）保存してくださいね。

Ｑ２　取締役会議事録に記名押印するのはダレですか？
Ａ２　これは、株主総会を開催した場合の議事録と同様に考えていただければ良いと思います。取締役会を開催した場合は、議事録には出席取締役全員の記名押印が必要ですが、書面決議では別途各取締役の同意書がありますから、議事録自体には記名押印義務はありません。会社によっては、書面決議といえども、取締役全員の記名押印をするところもありますが、最低限ということでしたら、会社の実印を押印することをおススメしています。

Ｑ３　提案者である取締役についても同意書が必要ですか？
Ａ３　確かに、提案しているヒトが同意しないことは考えにくいのですが、その方も含めた全員の同意書が必要です。ご注意ください。

Ｑ４　書面決議の内容について特別利害関係人がいる場合、そのヒトには提案をする必要はないのでしょうか？
Ａ４　議決権を行使することができない取締役に対しては、提案する必要はありません。同意書の数が足りない？と、後で分からなくなるのでは。。。と思われるかも知れませんが、議事録に特別利害関係人である取締役の氏名を記載しておけばダイジョウブです。

Ｑ５　同意書を作成する上での注意事項はありますか？
Ａ５　これも会社によって作り方はマチマチですが、最低限、どの提案に対する同意なのかを明確にする必要があると思います。（例えば、「○年○月○日付提案書記載の全ての事項に同意します。」など）
内容（あるいは提案書そのもの）を全て同意書の内容として記載すれば明確ではありますが、取締役や監査役の人数が多い会社の場合には、同意書だけですごいボリュームになってしまいますので、たくさん書きすぎるのも考えものです。