総数引受契約 その１

おはようございます。連休はいかがでしたか？ ワタシはおネコ様とダラダラ過ごしておりました。自分的には至福のトキ、他人から見るとバカ。。かな？

さて、今日からまた何日か連載になりそうです。よろしくお付き合いを！

会社法になりまして、増資の手続が少し変わりました。個人的には「すごく変わった！！」と言いたいところですが、今になって良～く考えてみると、相対的にはそうでもないような。。。
ただ、条文の表現は大きく変わったので、読み解くのが困難なのは事実だと思います。

増資をするときは総数引受契約をするのが便利だというコトは以前おハナシしましたよね～
→ http://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/bcbda4ff3f2e674b12bfa3f87ea0ed78

この総数引受契約、登記に使用するときのお約束があります。
それは、契約当事者全員の記名押印が必要だということです。
会社法の手続に関する書類の場合、法務局サイドから「こうしなきゃダメっ！」と言われることはあまりないので、実務上はちょっと混乱した時期がありました。

つまり、契約とは言っても、基本的には株式の引受けを申込む書類なんだから、差し入れ形式でもいいんじゃないの？っていう司法書士側の不満です。（差し入れ形式：申込人から会社に対して差し入れる形式の契約書。この場合は申込人だけが記名押印して、会社はしません。）

コレに対して法務局はかなり頑固でして、当事者全員の記名押印のない契約書は絶対だめ～っ！！ という態度だったので、おそらく実務上はそれで定着したのだろう。。。と思います。

総数引受契約という方法による増資は、実は会社法になる前から存在していたのですが、何でコレが会社法になってから騒がれだしたのか。。。。

会社法になる前は、株式申込証の記載事項が法定されていて、結構作るのが面倒なほど、イロイロ書かないといけませんでした。そして、総数引受契約を締結する場合は、あくまでも申込証の代わりになるだけで、その他のメリットはなかったんです。
しかも、契約書は申込証の記載事項を網羅（＋α）している必要があったので、作る手間も大変だし、何にも良いことないし。。。。で、使われていなかったのだと思います。

今では、記載事項も決められていないし（さすがに募集株式は特定できなきゃダメですが。。。）、申込とか割当とかを省略できる。。。と使い勝手が良くなったので、ガゼン注目の的！ となったのであります。

そんなこんな（？）で実務は落ち着いたかなぁ～？　というある日、クライアントさんからコワイ質問があったんです。　何かというと。。。
明日へつづく～