株式買取請求に関する株主への通知 その２

合併の場合、存続会社、消滅会社それぞれの株主さんに対して、原則として株式買取請求権が認められています。
合併すると、会社がくっつくので、それまでの会社とは違ってしまいます。それぞれの会社の価値を算定して、その価値に応じて株式の持分比率を決めたりはしますが、「そういう会社になるんなら、もう株主ではいたくない。」という株主さんもいますので、その場合は会社が株式を買い取ることになります。

ですので、株主さんが買取請求権を行使できるように、会社は株主さんに対して通知しなければいけません。

では、１００％親子間で合併する場合、１００％子会社同士で合併する場合などに買取請求を行使するなんてことがあり得るんでしょうか？あり得ないのであれば、通知はいらないんじゃないの？というオハナシでございます。

実際、会社法施行当時は、立法担当者の方が「法律上、省略できるという規定はないんだから、通常通りやってください。」とおっしゃっていましたが、現在もその取扱いが変わっていないかどうかは定かではありません（ワタシの知る限り）。
でも、確かに「要らない」と法律で規定されていない以上、形式的ですが通知することをおススメしています。

やり方としては、株主さんに対して、①合併すること、②合併当事者の商号と本店を合併期日（効力発生日）の２０日前までに通知することになっています。

弁護士さんと一緒にオシゴトをする場合、この手続をしたかどうかは登記とは関係ないので、弁護士さんのお考えに従うことにしています。
すると、ダイタイの場合、通常のやり方で手続する必要はない。。。とおっしゃいますね。たぶん、今回のケースでも、親会社は子会社が合併することを知っているのだから、別途、通知をする必要はないとお考えになったのでは。。。と想像しています。

１００％親子会社が合併したケースでは、合併契約書に「株主への通知を兼ねるものとする」というようなことを記載して、個別の通知書などは作成しなかったこともありました。

確かに、会社法の条文だと通知は書面で行う必要はないように読めますので、口頭でも良いんでしょうか？だとしたら、買取請求を行使する可能性がゼロの株主さんだったら、書面みたいなものはいらないんでしょうかね～？

でも、対第三者には何かしら“通知した証拠”を残しておいた方が良いとも考えられます。この場合、通知に代えて“公告”するのが便利です。
今回の会社さんのケースも、株主さんにわざわざ通知する必要はないように思えますが、法律上の体裁を整える意味で公告することをお勧めしました。

公告は、合併公告と兼ねることができますが、その文言が不思議なんですよね。
なにが不思議かは、あしたへつづく～