特例有限会社の役員変更。。。その６ 代表取締役の氏名抹消登記の要否？

おはようございます♪

あちこちに飛びながら。。。自分勝手にハナシを進めておりマスが、引き続きお付き合いくださいませ　m(__)m

さて、代表取締役の氏名抹消の登記が要るかどうか。。。ハナシが混乱する理由は、実体上のモンダイが絡むからなんじゃないか？？。。。と、今回のケースで思いましてね。。。今日は、そっちのコトをまとめてみようと思います。

コレね。。。通常の株式会社の代表権の復活のハナシと良く似てるなぁ～。。。って気がしませんか？
定款の定め方によって、ハナシが変わる。。。ってトコロがね～。。。(~_~;)

。。。で、いくつかの定款規定のパターンを想定してみましょう。

パターン１： 取締役は１名以上とし、取締役が２名以上のときは株主総会の決議によって代表取締役を定めることができる。
パターン２： 取締役は２名以上とし、株主総会の決議によって代表取締役１名を選定する。
パターン３： 取締役は１名以上とし、取締役が２名以上のときは取締役の互選によって代表取締役を定めることができる。
パターン４： 取締役は２名以上とし、取締役の互選によって代表取締役１名を選定する。

他にも、定款で直接定める方法もありマスが、考え方としてはパターン２と同じかな？。。。と思います。

今回は、「 取締役は２名以上とし、取締役の互選によって代表取締役を選定することができる。」という規定が置かれていましたが、これは、パターン３と同じですね。

パターン１：　取締役の員数制限はありませんし、取締役が複数のときも必ず代表取締役を選定しなければならないわけではありません。これが典型的な各自代表でしょう。。。。法定どおりの規定です。

パターン２：　こちらは、取締役の最低員数が２名で、代表権を持つ取締役を１名だけ決めるというモノ。

パターン３： 取締役の員数制限はなく原則は各自代表ですが、取締役の互選で代表取締役を定めれば、そのヒトだけが代表権を持ちます。

パターン４： 取締役の最低員数は２名、必ず互選で代表取締役を選定することになります。つまり、株主総会で選定された時点では、取締役には代表権がなくって、互選で代表取締役に選ばれた取締役にだけ代表権が付与される。。。というコトですよね。

。。。う～ん。。。でもなぁ～。。。なんだか良く分かりません。

一般的に、各自代表と互選代表の違いは、代表権が分離しているかどうか。。。と説明されていると思います。
つまり、パターン１と２の場合だと、取締役に選定された時点では全員に代表権があるケド、一部のヒトを代表取締役に選定した場合にはそれ以外の取締役の代表権がはく奪される。。。というコト（各自代表）。

一方、互選代表の場合は、代表権が分離していて取締役に選任された時点では各取締役に代表権はなく、互選で選定された代表取締役にだけ代表権が付与される。。。と考える。。。はず。。。。

だから、各自代表の場合には、代表取締役の就任承諾書が不要で、互選代表の場合は就任承諾書が要る。。。わけですけどね。。。(~_~;)

しかし、今回のようにパターン３だとどうなんでしょうか？

株主総会で選定された時点では互選代表を定める必要はないので、一時的には各自代表になりますね。
。。。で、互選代表を決めたら、普通だと代表取締役以外の取締役の代表権がはく奪される。。。のですが、互選代表なんだから、元々は代表権がないハズ？？？。。。なのよねぇ～？？？

しかも、取締役の全員を互選で代表取締役にすることもできちゃいますケド、その場合は、代表取締役の登記がされないのですよね？
つまり、互選代表を選ばなかった場合と全員を互選で代表取締役に選定した場合、どっちも代表取締役の登記はされない。。。という状況は同じ。。。(~_~;)

ケド、前者の場合には、代表取締役の辞任はできず、後者の場合には辞任できる（互選代表は地位が分化しているので代表取締役のみの辞任可）。。。ということになります。。。。よね！？

なんだこれはっ！？
変じゃないですか？

良く分からなくなってまいりましたが。。。次回へ続く～♪