簡易合併できますか？ その２

本日もどうぞよろしくデス(^_^.)

さて、今日はチョビット昨日の補足です。
無対価合併の場合、対価がないのですから5分の1の要件を満たすことを証明する必要はないのではないか？
と個人的には思っておりまして。。。以前はそうだったし。。。

でも、無対価でも証明書は必要みたいなんです。
証明書には、合併時点の存続会社の純資産額を記載するわけなんですが、そもそも合併時点の額なんて分かるわけないでしょ！？
。。。と思いつつ、気の小さい私は、「出来るだけ誤差が少なくなるように金額を記載してくださいね♪」とお願いし、証明書を提出しています。

証明書を提出させるのは、以前は簡易合併の要件が存続会社の株式の割合だったのに、現在では純資産ベースに変わってしまったからだと思われます。
それにしても、意味が分からん。。。やっぱ、要らないでしょ～！！(-"-)

。。。というわけで、やっと昨日の続き ^^;

５分の１要件を満たしたとしても、簡易合併出来ない場合があります。それは、
（１）合併対価が存続会社の譲渡制限付株式である場合
（２）合併差損が生じる場合　とされています。
（反対株主が多かった場合、ってのもありますが、割愛します(^_^;)）

ナンデ株主総会の承認を得なければならないか。。。
（１）通常の募集株式の発行においては、株主総会の承認を要するのだから、合併の場合であっても例外的な扱いは認められない。
（２）合併して損するのだから、キチンと株主さんに了承してもらわないといけない。

ということのようです。

上場会社の場合には、モチロン、（１）は関係ないわけで、もっぱら（２）が問題になってまいります。

合併差損が生じる場合というのは、具体的に言うと、①消滅会社が債務超過の場合、②合併対価の額が消滅会社から承継する純資産額を超える場合、③抱き合わせ損が発生する場合とされています。
いずれの場合も、合併前より合併後の方が存続会社の純資産額が減少しますよね。

そして、このうち良く話題になるのが③なんです。
例えば、１００％親会社である存続会社が消滅会社株式を取得するために要した費用が1000万円で、消滅会社の純資産額が900万円しかないとすると、消滅会社は債務超過ではありませんが、存続会社から見ると100万円の損が出ます。これが抱き合わせ損というモノです。

債務超過状態は、存続会社が追加出資（募集株式の発行）すれば解消することが出来ますが、抱き合わせ損を消すことは出来ません。
例えば、親会社（存続会社A）の子会社株式の帳簿価格が1000万円、子会社（消滅会社B）の純資産額が－1000万円だった場合、Bが合併前に増資してAが1000万円を出資すれば、Bは債務超過でなくなります。
でも、Aの帳簿価額は2000万円（当初の1000万円＋追加出資1000万円）、Bの純資産額は0円なので、結局のところ抱き合わせ損の額は変わりません。

このケースでは、子会社への出資金＝親会社の帳簿価額ですが、もともと買収した会社を合併する場合などは、親会社の帳簿価額が多額である場合も多いので、必ずしも資本金＋資本準備金＝親会社のB株式の帳簿価額とはなりません。
ですので、子会社株式の帳簿価額は、必ず確認した方が良いですよ♪
実際、会社の方が良く分かっていなかった。。。なんてこともありました。

さて、こういう会社が簡易合併をすることが出来るのでしょうか？
やっと本題に入りそうになりましたが、来週へ続く～。。。。。