【メルマガ記事】株式交換 その６

おはようございます♪

もともとの記事があるんだから、毎日更新も楽勝～!(^^)!｡｡｡って思ってましたが、あれ？？？｡｡｡｡な感じ(~_~;)
一応、「第8回」までありますんで、それまでは毎日更新するつもりではあるんですが、ちょっとダメな日があったら、ごめんなさいっ！！m(__)m

｡｡｡というわけで、昨日の続きでございます。
株式交換最終回！！

 

【第6回（2015.3.18）その３】

●特例有限会社

特例有限会社は吸収合併存続会社や吸収分割承継会社にはなれないこととされていますが、ある一定の条件をクリアすれば、特例有限会社のままで手続きを進めることができます（←詳しくは省略します。）。最終的には、株式会社に商号変更しなければなりませんけど、それは合併等の効力発生までで良いわけです。ところが、株式交換はこれらとは違い、手続が開始する前に株式会社への移行（＝商号変更）が終わっていなければなりません。しかも、完全親会社、完全子会社のどちらも株式会社である必要がありますから、当事者に特例有限会社がある場合には要注意です。ただ、その代わりと言っては何ですが、スケジュールは大幅に短縮することができます。（かくいう私自身が、相当焦った経験がございます。）

 

●従業員持株会・種類株式

株式交換では「従業員持株会」が登場してくることがあります。従業員持株会自体は登記されませんから、日常的な業務では、「会社の株主名簿に従業員持株会が載っている」というくらいなのですけど、株式交換の場合には、従業員持株会の組成や、完全親会社と完全子会社の従業員持株会の合併（←厳密には合併ではなく、統合という感じです。）をするケースがあります。従業員持株会に関しては、非公開会社の実務上の運用等、正直、あまりよく分かりませんので、いつも四苦八苦しています。ただ、従業員に株式を持たせる会社は従業員持株会を導入するケースが増えていますから、組織再編を手掛ける場合は、これ、避けて通れないかも知れません（苦笑）。初めての方は、書式が載っている書籍もあるので、購入されると良いと思います（ネット上で公開されている書式は、あまり当てになりません。）。上場会社向けのガイドラインも参考にはなります。また、従業員持株会の法的性質はいくつか選択肢がありますが、現在は、民法上の組合が多いようです。では、なぜ、従業員持株会が増えているのか？まずは、株主の分散防止です。従業員が退職した場合などは、持株会も退会しますが、持分の払戻しは、（株式自体は持株会に残し）現金による、という仕組みになっているようです。従業員が個人株主であった場合、退職後は会社に敵対する株主になるケースもあるようですし、行方不明になったり、知らないうちに相続が発生していたり、と、株主管理がなかなか大変な模様です。それから、安定株主の確保という利点もあります。従業員持株会が会社提案の株主総会議案に反対するなんて心配はございませんのでね。さらに、事業承継（や相続税対策）の案件ですと、従業員持株会に種類株式がプラスされることも多くなっています。従業員持株会の株式は無議決権株式に変更してしまう、ということが多いです（代わりに配当優先株式にしたりします。）。同族会社のオーナーさんの持株比率は下がりますが、持株会の議決権を制限することによって、会社の支配権は維持できるというわけです。

 

●結び

だいぶ長くなりましたが、いかがでしたでしょうか？商業登記はほとんどやらない、という方には、チンプンカンプンだったかも知れませんね。株式交換は、合併や会社分割に比べるとシンプルではありますが、その代わり、痒いところに手が届くような実務書がありません。そのため、私自身、実際の案件を手掛ける中で、想定外の出来事に焦ったことも多々ありまして、機会があればご紹介したいなぁと思っていた次第です。というわけで、連載も残り少なくなってまいりました。ご感想などございましたら、直接でも構いませんので、是非お寄せくださいませ。ではまたっ！

 

【メルマガ記事】株式交換 その５

おはようございます♪

昨日の続きをどうぞ～♪

【第6回（2015.3.18）その２】

●事業目的

目的変更の要否の確認も必須です。完全親会社は完全子会社を通じて事業を行っている、つまり、親会社自身が子会社の事業を行っているのと同じ、と考えられますから、完全親会社の事業目的は、完全子会社が行っている事業を網羅する必要があるのです。親会社の目的としては、親会社が純粋持株会社である場合（←親会社自身は事業をしない）と事業持株会社である場合（完全子会社の株式を保有しつつ、親会社自身も事業を営む）とで表現が異なると言われておりますが、その辺はあまり細かく考える必要はなく、要は、完全親会社の目的が完全子会社の事業（←実際に行っている事業）を網羅する目的であれば良いと思っています。当事会社では、事業目的についての問題意識はほとんどないですし、どのように変更すれば良いかも分かりませんから、司法書士のアドバイスは重要ですよね。しかし、私自身は、この目的の見直しが大の苦手です。細かいですし、結局は、グループ会社全体の資本関係を確認したうえで、受託した案件とは関係のないグループ会社の目的も含めて全体を見直すことになったりするのですよね。頭を抱えてしまうこともしばしばでございます。

 

●発行可能株式総数

前回の記事にも書きましたとおり、株式交換比率は各社の株式の時価が算定されるために、なかなか決定いたしません。そのため、交換比率の決定と同時並行で日程やら必要書類やらの準備をするわけですが、いざ交換比率が決定してみたら、「完全親会社の発行可能株式総数が足りないっ！」という事態に陥ることがございます。まぁ、発行可能株式総数を増加すれば良いだけ、と言ってしまえばそうなのですけど、例えば、簡易組織再編に該当するケースで株主総会は開催しない予定だったとすれば、定款変更のために急遽株主総会決議が必要になるなど、手続開始直前に日程が変わったり、手続きが増えたりいたしますから、そういう事態はなるべく避けたいところです。そこで、司法書士としては、簡易な確認をいたします。極端な例ですが、完全子会社の貸借対照表上の純資産額が１億円、完全親会社の純資産額が1000万円、完全親会社の発行可能株式総数（＝授権枠）が発行済株式総数の4倍だったとしますと、単純に考えて、完全親会社の残りの授権枠は3000万円分で、受け入れる子会社株式の対価として発行する株式は1億円分ということになりますから、現在の授権枠では足りないことが分かります。実際は時価での計算ですし、こんなに単純ではありませんけど、必要になりそうかどうかを予め把握しておくと安心ですよね。株式分割等の必要性も、計算書類からざっと確認することができます。

 

●資本剰余金への計上

組織再編の場合、計算の知識がある程度は必要になってまいります。私自身も、威張れるほどに詳しくはなく、いつも大変苦労しております。が、共通支配下の株式交換では、資本剰余金への計上の問題がありますので、その点をご紹介しておこうと思います。共通支配下の吸収合併や吸収分割のケースですと、存続会社等の計算としては、株主資本等変動額の範囲内で、資本金、資本準備金、資本剰余金に適宜振り分けることができることになっています（会社計算規則第35条、第37条の適用を受ける場合）。そのため、多くの場合、資本金や資本準備金は増加させずに、株主資本等増加限度額の全額を資本剰余金としています。ところが、株式交換の会社計算規則第39条の規定では、資本剰余金への計上が原則として認められておらず、仕方がないので、全額を資本準備金に計上することになるのです（←株式交換契約書の記載に影響します。）。何故なのか？株式交換では、新株予約権付社債の承継をする場合等を除き、債権者保護手続きが不要だから、と説明されています。通常の募集株式の発行ですと、払込金の半額以上が資本金に組み入れられ、残りは資本準備金となります。これらを取り崩すためには、債権者保護手続きを経る必要があり、その結果、取り崩された資本金等が資本剰余金に計上されるわけです（←簡単に使えるお金ということですね。）。吸収合併や吸収分割では、原則として、債権者保護手続きが必要なので、最初から株主資本等変動額の全額を資本剰余金に計上してしまうことが認められていますけど、株式交換の場合には、通常、債権者保護手続きが不要ですから、それなしに資本剰余金への計上は認められない、というわけです。じゃあ、任意に債権者保護手続きをすれば資本剰余金への計上ができるか、というと、残念ながらダメなんですよね。法律上、債権者保護手続きが必要なケースに限ると解されているのだそうです。ま、つまり、株式交換契約書に記載する「増加する資本金、準備金の額」については、株主資本等変動額を資本金と資本準備金に振り分けなければならないってことです。資本剰余金は増加させられませんのでね・・・お間違えのないよう。

（なんだかバタバタしてきましたんで、今日はオマケはなしで。。。(~_~;)）

ではまた明日～♪

【メルマガ記事】株式交換 その４

おはようございます♪

本日も株式交換でございます。

書いていたら結構長くなっちゃったんで、２回に分けました。
なので、ご挨拶から始まっております(^_^;)

では続きをどうぞ～♪

 

【第6回（2015.3.18）その１】

あっという間に３月になり、１２月決算の会社の定時株主総会シーズンを迎えております。

３月というのは、４月１日の組織再編や会社の設立、４月１日付のグループ内の人事異動による役員変更の準備作業に加え、１２月決算会社の定時株主総会にかかる変更登記もあり、毎年てんてこ舞いですよね。商業登記の場合は、４月中旬頃までは登記申請がありますし、やっと一段落する頃には６月の定時株主総会の準備が始まります。さらに、今年は２月の商業登記規則の改正、５月１日の会社法改正への対応も必要になりますからね（苦笑）。皆様頑張って参りましょう！では、今回も前回に引き続き、株式交換のお話しです。

 

●役員の兼任

組織再編一般に言えることですが、受託の際は、「定款」「登記事項証明書」「株主名簿」「計算書類」の４点セットを確認することになります。組織再編の案件は新規の会社であることも多いので、資料をいただきましたら、依頼された手続とは直接的に関係しない事項も含め、全般的な確認をしています。例えば、定款規定に誤りがないか（会社法対応の定款になっているかを含め）、役員の登記が正しく行われているか、というような点ですね。株式交換特有のチェックポイントとしては、役員の兼任状況です。株式交換完全親会社（以下、「完全親会社」といいます。）の監査役と株式交換完全子会社（以下、「完全子会社」といいます。）の取締役は兼任できませんが、株式交換の効力発生前は兼任できる（＝兼任している）、というケースは結構多いのです。そのような場合は、株式交換の効力発生前に、予めどちらかの会社で役員の交代をしていただく必要がありますので、要注意です。

 

●自己株式

金庫株の解禁以来、自己株式を保有している会社は大変多いように思います。自己株式には株主総会での議決権がなく、株主総会議事録の作成等にも影響がありますが、一番の問題は、完全子会社が自己株式を保有している場合です。株式交換では、完全子会社が有する自己株式に対しても、完全親会社の株式が割り当てられてしまいます。結果、子会社が親会社株式を有することになるので、子会社としては可及的速やかに親会社株式を処分しなければならないわけです。したがって、これを回避するために、完全子会社は、通常、株式交換の効力が発生するまでに自己株式を消却いたします。また、完全親会社が自己株式を保有している場合には、前回も書きましたけれども、株式交換によって新株式を発行せずに自己株式を交付することもできます。自己株式を使う場合には登記が不要なので、司法書士としては何だか物足りない感じがしますが、自己株式を利用できる機会ってわりと少ないので、提案をしてみる必要はあると思います。

 

オマケ：　兼任禁止に引っかかる｡｡｡(>_<)｡｡｡本当に良くあるハナシです。
しかもね｡｡｡会社では気づいてなかったっ(>_<)｡｡｡というのも、良くあるハナシ。
｡｡｡しかし｡｡｡突然そんなコトを言われても、どうしよぉぉ～っ｡｡｡！！｡｡｡って感じになることも多いデス。

そこで、致し方なく取締役会の廃止に至ることもありますね（+ 監査役廃止）。
事業承継がらみのケースですと役員に就任できるヒトが多くはなくって、少ない中でヤリクリ(^^;)しているモノだから、困ってしまう。
誰でも良いってワケでもないですし｡｡｡(^_^;)
司法書士サイドで注意しないと見落しの可能性がホントに高いんで、要注意でございます。

それから自己株式ね。
完全子会社の自己株式は、事前に消却すると考えておいて良いと思います。
｡｡｡モンダイは相互保有。

共同株式移転で、例えば、完全子会社BCがお互いの株式を持ち合っている｡｡｡って場合。
これ、事前に消却するわけにはいきませんよね。
じゃあ、わざわざ自己株式の取得の手続きをするかというと、それはそれで面倒くさい(^^;)

なので、そのケースだと、とりあえず株式交換は普通に実施しちゃいます。
結果、B社の持っているC社の株式にはA社（←完全親会社）の株式が割り当てられます。C社の持っているB社の株式にもA社の株式が割り当てられます。
つまり、株式交換をすると、完全子会社であるBCがA社の株主になってしまう｡｡｡ってコトね。

こういうのも良くあるのですが、この場合には、BCが株式交換により割り当てられたAの株式をAに現物配当することが多いです。
株式交換したら株主はAだけになるので、株主総会の開催自体は簡単♪｡｡｡でございます。

｡｡｡で、場合によっては、Aは配当を受けた自己株式を消却いたします（＝変更登記♪）。
そのまま持っている会社もありますが、消却する会社が多いような気がします。

｡｡｡という感じで、株式交換は株式のパズルみたいなオシゴトでございます。

では、また明日♪

【メルマガ記事】株式交換 その３

おはようございます♪

早速昨日の続きをどうぞ♪

 

【第５回（2015.2.18）その３】 

●株式分割と株式の無償交付の違い

では、株式分割等をする際に、株式分割、株式の無償割当て、どちらの方法を選択するのが良いのでしょうか？私自身は、以前でしたら株式の無償割当てなんて選択肢に入っていなかったような気がします。皆様はいかがですか？ 私たち司法書士にとって、株式の無償割当てというものには馴染みがなく、以前、お知り合いの司法書士さん（商業登記をたくさん扱っている方）にも伺ってみたところ、「やったことないよ。」と仰っていました。ですので、株式の無償割当てというのは、未だに多くはないのでは？と思っておりますけど、どうなんでしょう。税理士（税理士一般ではないかも知れませんが）さんは、株式の無償割当てがお好きなようです。じゃあ、株式分割とどこが違うのか？ というと、一番のポイントは、「基準日」を設定する必要がないことでしょうね。株式分割の場合、ちょっとした裏ワザはあるものの、基準日を定めることは必須となっています。また、通常、基準日を定めた場合には公告が必要なので公告料が発生し、公告を掲載するためには事前に申し込みをしなくてはならない等の事情で手続全体の日程に影響が出る、という不都合があるわけです。一方、株式の無償割当ては基準日が不要なので、取締役会で決議すればOKです。効果の違いとしては、自己株式がある場合でしょうか。株式分割の場合は、自己株式にも株式が割り当てられますが、株式の無償割当てですと、自己株式に対しては割り当てられません。それから、発行可能株式総数を増加しなければならないケース。株式分割の場合は取締役会で（割当比率の範囲内で）発行可能株式総数を増加させる定款変更決議ができますが、株式の無償割当てですと、取締役会決議での定款変更はできません（原則通り株主総会の決議が必要。）というように、手続きと効果は少しずつ違いますが、実務上はどちらも選択可能な場合が多いでしょう。どちらでも良いなら、基準日の設定が要らない株式の無償割当ての方が簡便な気がします（数回実施して、変更登記もいたしました。）。とはいえ、私自身はまだまだ何となく株式の無償割当てには抵抗があります。あまり良く理解していない故の抵抗感なのかも知れません（苦笑）。

 

●とりあえずの結び

ちょっとした点をざっとご紹介してみましたが、いかがでしたでしょうか？今回は長いので、来月に続きます。ではまた！

 

オマケ：　あ｡｡｡(ё_ё)｡｡｡今日は昨日よりもさらに短くなってしまった｡｡｡ははは｡｡｡(;_;)
じゃあ、オマケを長めに書こうじゃありませんかっ！！！(^_^;)

え～｡｡｡株式交換と株式無償割当ての違いについては、以前の記事にも書きましたね。
https://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/2902f4264f9da9e3fb2a1ce793ecc45b
そうそう、Eラーニングでもご紹介しておりますんで、ご興味があれば是非！！

でね｡｡｡同業者のヒトたちとお話ししていて思うんですが、株式無償割当てという手法は、未だにまだまだ浸透していない気がいたします。
まぁ、確かに株式を細分化する方法は｡｡｡やっぱり「株式分割！」｡｡｡って思うんでしょうけどもね｡｡｡(^_^;)

うん！キモチは分かります。
かくいう、ワタクシも以前はそんな感じでした。
そもそも選択肢として考えてなかったし｡｡｡(-_-;)

ところが、お付き合いのある税理士事務所さんが、とにかく株式無償割当てをやりたがる｡｡｡(-_-;)｡｡｡えぇ、もう、それはそれは「しつこい」(^_^;) （←内緒ね）

で、「そんなにやりたいなら、やってやろうじゃないのっ！(-_-)」｡｡｡というやりとりが、株式無償割当てを選択肢に入れるようになった始まりなんです。

この記事を書いた頃は、あんまり慣れてはいなかったんでしょうね～｡｡｡他人ごとのようですが｡｡｡
なんだか落とし穴があるような気がして、「おっかなびっくり」やっていた気がします。

しかし、現在は相当数もこなしましたんでね｡｡｡どっちが良いかな～｡｡｡と、まず考えるのですけど（どちらかというと、「株式無償割当て」で支障がないかどうかを考えてマス♪）、まぁ、はっきり言って、株式分割だけやっていても特別困りませんのでね(^_^;)
ワタシのような状況にならないと、「株式無償割当てという手続きがあることは知ってるけど、無難に株式分割で！」｡｡｡と思っちゃうかもですね。

ただ、比較してみますとね｡｡｡発行可能株式総数を取締役会決議で拡大できるとは言っても、株式交換だったら株主総会決議やりますし｡｡｡
そして、やっぱり基準日公告が要らないのは大きい｡｡｡

発行可能株式総数を取締役会で決議できるとしても、基準日公告を省略するために定款変更決議するんなら、株主総会決議はそっちで必要になります。
そうなると、株式分割をするメリットって、そんなにない？｡｡｡よね？？(@_@)

結局、基準日公告のコトを考えなくても良い株式無償割当ての方が「簡単・ベンリ♪」というケースが多いように思いマス。

｡｡｡というわけで、この記事を読んだ皆様！
これを機に、株式無償割当て｡｡｡やってみませんか？

オススメ !(^^)!

では、また明日～♪

【メルマガ記事】株式交換 その２

おはようございます♪

7月に入りましたが、皆様いかがお過ごしでしょうか？？
昨年の7月1日は再編案件が多くって、かな～りバタバタしておりましたけども｡｡｡今年は何もなし｡｡｡(^_^;)
良いことなのかどうか分かりませんけどもね～｡｡｡ま、4月1日に集中したってことかな？？

今年は、8月1日にいくつか再編がございます。
8月1日っていうのは通常は少ないんですが、今年は複数ございます。

9月1日も複数予定されていますね｡｡｡が！10月1日はないんです。むぅぅ～｡｡｡何だろ～？？？

個人的な感想としては、今年は会社分割が多いデス。
そして、相変わらず不動産登記まで受託しています。

あ、そういえば、進行中の案件では、株式交換や株式移転はないなぁ～｡｡｡珍しい(@_@)

現在進行中の案件は、ダブル公告に変更するものがありましてね｡｡｡先日のニアミスがあったもんだから、ビクビクしながらやっております。

で、現在はモチロン定時株主総会関連の役員変更登記のピークでございますね。
ただ、担当者の皆様が優秀なモノだから、件数はそれなりなんだけど、サクサク進んでおります!(^^)!

｡｡｡と、ワタクシの近況はこんな感じ～♪

では、前置きがちょっと長くなりましたが、先週の続きですっ=3

 

【第５回（2015.2.18）その２】 

●対価の割当て比率の算定

前述のとおり、株式交換では、通常、対価の交付が伴います。これ、一般的には、株式交換完全親会社以外の株主さんに株式交換完全親会社の株式を割り当てるわけですね。（完全親会社が自己株式を有している場合には、新株式を発行する代わりに、自己株式を使うこともできます。この場合には、資本金の額が増加しなければ、変更登記は不要となります。）では、割当て比率はどのように算定するか、というと、簿価（←計算書類上の価額）ではなく、税務上の時価を算出されるようです（割当て比率が確定するまでには、相当の日数を要します。）。ただし、その比率をそのまま使用すると、端数株式が発生してしまうことがありますね。例えば、株式交換完全子会社（甲）の株式1株につき、株式交換完全親会社（乙）の株式0.2株を割り当てたとします。甲の株主は、A：6株、B：7株、C：9株だったとしますと、それぞれに乙株式が、A：1.2株、B：1.4株、C：1.8株（合計4.4株）割り当てられます。ただし、端数株式を交付することは出来ませんから、実際に発行する甲株式は端数を切り捨てた4株となり、ABCそれぞれに甲株式1株ずつを交付し、端数部分については、その端数の合計1株（端数の合計1.4株のうち、0.4株は切り捨て）を売却して、売却代金を端数部分に応じて株主に現金で支払うということになるわけです。この際、非上場会社は株式を売却する市場がありませんから、株式を売却する方法は、（１）競売又は（２）裁判所の許可を得て任意売却するしかありません。しかし、裁判所の手続にはかなりの時間が必要ですし、手続きも面倒です。そこで、実務上は、端数が出ないように割当て比率を調整することになります。

 

●割当て比率の調整方法

端数が出ないようにするためには、税理士さんなどが算出した比率を若干修正する、ということが行われます。もちろん、その結果、株主さんから文句が出ることもありますね。乙の株式を多めに割当ててしまうと、既存の乙の株主さんが損をしますし、少なめに割り当てたとすれば、甲の株主さんが損をします。ですから、比率の修正といっても、「1：1.2」を「1：2」等とすることは困難で、調整できる範囲は限られます。そこで、比率自体の修正が難しい場合には、株式分割や株式の無償割当てによって発行済株式の数の調整が必要になるわけです。例えば、上記のケースですと、甲の株式1株を10株に分割すれば、割当て比率は「甲1株につき乙2株」となり、端数は生じなくなります。

 

オマケ：　前置きが長かったんで、本文は短めになりました。
明日の記事を読んでいただけるとお分かりになると思うんですが、次の項目までで切ると今度は長すぎるのよね～｡｡｡(^_^;)
こちらの事情で申し訳ありません　<(_ _)>

では、また明日～♪