遅くなりましたが、本日も更新いたします(~_~;)
【第7回（2015.4.15）その１】
こんばんは。皆様にこの記事をお読みいただくのは4月の半ばになるわけですが、実は（？）今は3月なので、現在は、あれこれてんやわんやの毎日を送っております。12月決算の会社の定時株主総会のシーズンでもありますけれども、定時株主総会がらみの役員変更等の商業登記は全国的にはどんな感じなのでしょうねぇ？ 12月決算の会社というと、我が事務所では外資系が多いように思います。業種による傾向などもありますし、3月決算を変更する会社はだんだんと増えてきたような気もしています。「結局、何月が一番得なのか？」などと考えるのですが、結局どの月も良し悪しのように思えます。クライアントの中には、5月決算の会社があって、会社法の施行時も今回の改正も、改正法の適用を受けるトップバッターになってしまいましたし、株主総会は8月ですので、関係者の皆様は普通の人と同じ夏休みは全く取れないそうです。…というわけで、定時株主総会シーズンでございますので、本日は、書面決議のお話しをしてみたいと思います。
●株主総会の書面決議
書面決議というのは略称でして、正式には「株主総会決議の省略」とか「株主総会（取締役会）のみなし決議」というのが正しい言い方だと思います。「取締役等が株主総会の目的である事項（＝決議事項）を提案し、当該提案に対し株主全員の同意を得た場合には、株主総会の決議があったものとみなす（会社法第319条）。」というヤツです。実際には、書面でのやり取りではなくて、電磁的記録でも構わないので、「書面による決議」とは限りませんけど、一般的には「書面決議」と呼ばれています。（以下、「書面決議」といいます。）
●取締役会の書面決議
株主総会の書面決議については、旧商法下でも認められておりましたけれども、取締役会の書面決議は、会社法の施行の際にようやく認められました。手続のやり方は、「決議事項の提案」⇒「提案に対する取締役全員の同意（これには、提案者である取締役を含みます。また、業務監査権限のある監査役が提案内容に異議を述べたときは書面決議が成立しませんので、異議がないことの証明書の提出を求めるのが一般的です。）」⇒「議事録の作成」という感じで、株主総会の場合とほぼ同じです。ただし、取締役会の書面決議は、どんな場合でもできるわけではありませんよね。まず、定款に別段の定めがあることが必要とされています（会社法第３７０条）。また、いわゆる業務執行報告を行う取締役会（会社法第３６３条第２項）については、書面決議によることは出来ないこととされております（会社法第３７２条第２項）。ちなみに、監査役会では書面決議は認められておりません。（監査役会議事録を拝見する機会は滅多にないですし、質問されたこともないのですが、開催する機会が少ないので、「ちゃんと会議を開いて議論してね。」ってことなのでしょう。なお、テレビ会議や電話会議は、取締役会、監査役会共にすることができます。
オマケ： またしても、若干今更な感じの話題でございましたが、いかがでしたでしょうか。
書面決議も、当時よりもずいぶんと普及（？）したような気がしております。
やっぱり、株主総会の方が頻度は高い気がいたしますけども｡｡｡(^^;)
ただ、これ以降に代表取締役の予選問題が出てきたりしまして、代表取締役の予選のために書面決議を使うケースは増えていますよね～。。。
目新しいハナシではなくって、すみませんが、一応、おさらいのつもりで読んでみてクダサイマセ m(__)m
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