大会社と定款変更 その２

解せないこと。。。上手く説明できないかも知れませんが、こういうことです↓

その会社は、モトモト資本金１億円以下の会社だったのですが、登記記録では会社法施行後に増資をしておりまして、資本金の額は５億円を超えました。
そしてその後、増資をした事業年度が終了しています。（その事業年度にかかる計算書類が承認されるべき定時総会の時期もすでに満了していました。）
さらにその後、次の事業年度の途中に減資をし、資本金の額は５億円未満になっております。

。。。ということは、１年間だけ大会社になってしまった。。。ハズ。。。ですよね？
。。。ということは、会計監査人の設置が強制され、監査役の権限も会計に限定する旨の定めはなくなっている。。。ハズ。。。ですよね？

でも、定款変更は行っていないというし、登記記録上もソレらしい登記は見当たりません。
しかし、増資の登記もしているし、減資の登記もしているし。。。ドウイウコト？？？

こうなったら、登記申請書の閲覧をするしかないかな。。。と思いました。

ココデちょっと寄り道！(^_^;)
申請書類の閲覧っていうのは、利害関係人に限られているわけですが、以前は閲覧申請書に利害関係を記載するだけでOKだったと記憶しています（ですよね？？？）。
でも、いつの頃からか、「委任状がないとダ・メ・デ・スッ！！」と言われるようになりました。

法律が変わったのかしら？？と思いつつ、特に確認していなかったんですけども、今回、ついでに条文を確認してみたんです。
「変わってなさそう。。。」
違いますか？

これが正しいのだとすれば、実務運用が変わったということなんでしょうね～。
確かに、以前の取扱いでは、適当な利害関係を記載すれば結局は誰でも閲覧できてしまうので、「これで良いのかいな？」と思ってました。
だって、取締役会議事録なんてものは原則非公開なのに、登記に使ったものなら誰に見られるか分からない、なんてオカシイですからね～。

それで、チョット想像してみました(^_^;)
寄り道途中ですが、また来週～。

大会社と定款変更 その１

長らくダラダラと同じような記事を書いておりましたが、やっと別のハナシに移ります。
考えてみれば、支店登記のことっていうのは、関係ない方が圧倒的に多くってつまんない<`～´>話題だったかな～。。。失礼しました_(_^_)_

ってことで、今日は定款について考えてみたいと思っております。

会社法が施行されまして、もうずいぶんと経ったわけですが、世間では相変わらず会社法対応の定款変更をされていない会社さんも結構あるようです。
ワタシの事務所のクライアントさんは、強くお勧めしているせいもあり、９割方は定款変更が済んでいますが、それでもまだ、。。。どうしよう。。。と悩んでいる派と、お金が掛かりそうだからまだいいかな。。。という派がいらっしゃいます。

先日も、新規の会社さんのお仕事をすることになりまして、まずは登記事項証明書と定款を拝見いたしました。
グループで何社かありますが、定款については全て会社法対応はまだ、という状態です。

どういうご依頼であるかに関わらず、定款規定はひと通り確認し、登記事項証明書もきちんと登記されているかどうか拝見していますが、特に役員変更の懈怠がないかどうかは注意が必要ですよね(^_^;)

その会社さんの場合も、「あれれっ？」と思うことがありました。
定款変更していないっていうことが間違いでなければ、株式会社の取締役の任期は２年であるはずなのに、登記記録上は最終の役員改選時期と思われる頃に登記されていません。

仕方がないので、株主総会での定款変更での記録を確認しようと思ったのですが、肝心の年の議事録が見当たりませんでした。

同族会社の場合、任期を伸長する定款変更をしていることも多く、会社の方はそういうことを把握されていないこともありますからね～(^_^;)。。。

でも、色々とオハナシを伺ってみますと、任期については大きな勘違いをされていることが判明しました。
定款変更をしなくても、役員の任期は自動的に１０年になったと思い込んでいた。。。。みたい。。。(~_~;)

まさかそんな事があるなんて、唖然！でしたが、１つの会社ではもう１つ解せないことがあったんです。
続きはまた明日～(^o^)丿

支店所在地における登記 その９

本日は大失敗談。。。でございます。
とにかく大失敗をしたときは、大変落ち込むモノですが、失敗した方も、「アノヒトよりはましかも！？」と思って、元気を出してくださいませ。

まだオンライン化が進んでいない頃だったと思うのですが、東京のとある会社の目的変更の登記を申請いたしました。 デッカイ会社で、支店が６～７箇所あったと思います。
本支店一括申請が出来たので、モチロン！それで申請しておりました。

本店の登記が終わり、支店の登記も徐々に終わりつつあった頃、登記事項証明書で変更内容を確認していたワタシは、突然タイヘンなことに気付いたんです。
「変更していない目的事項の字が１字違ってる～。。。(>_<)」

血の気が引きました。
その会社って、上場会社だったんです。
更正登記なんてもってのほか！

決死の覚悟で法務局へ行きました。
３０分くらい粘ったでしょうかね～。。。登記官を泣き落とし大作戦です。
涙は流しませんでしたが、ウソ泣きのマネ（？）くらいはしたかも知れません。

結果、ど～にか、こ～にか、職権更正をしていただけることになりましたが、その後、「支店登記はどうするんだろ。。。？？？」 ってことに気付いたんです。。。　？(゜▽゜；)

そして、次から次へと電話で職権更正のお願い。。。お願い。。。またお願い。。。
半日くらいずっと電話していたと思います。
でも、どこの法務局もケンモホロロでして、「職権更正された本店の登記事項証明書を添付して更正登記しろ！」って言うんです。

ホントに泣きたい気分でした。
やっと本店の登記が直ると思えば、今度は支店。。。しかも、電話なので、ウソ泣きできない(^_^;)

そして～～～。。。忘れもしません。最後の大阪。
電話口に出た方は「あぁ～。そういうヤツって、本店管轄から通知してもらえば更正登記はいらんやろ？（←関西弁で。。。）」
え～っ、え～っ！！！！そうなの？？？！！！
ヤッッッッタ～！！！　＼＾o＾／　＼＾o＾／　＼＾o＾／

結局、本支店一括申請で本店が登記を間違えて、ソレを支店に通知してしまった場合、本店から支店に職権更正した旨を通知すれば、支店の方も職権で直してくれる、ということが分かりました。

ただし、もう一回本店の管轄法務局へ行き、再度登記官に深く頭を下げたことは言うまでもありません。
それ以来、その登記官の方にはすっかり顔を覚えられ、合うたびに（￣ー￣)ニヤリ

更正登記というのは、お金も掛かりますケド、それだけのモンダイじゃないんですよね～。
ワタシ達って、信用が全てみたいな職業ですから。。。

それにしても、大阪のオジ様。未だに感謝しています（名前は訊いてないけど）。
ありがと～！

ってことで、今日で連載（？）終了デス！
明日からはどうしよ。。。

支店所在地における登記 その８

同時に数箇所の支店を設置する場合。。。の続きです。

しつこいようですが、本支店一括申請をする場合は、登記事項が同一であっても本店と支店の登記事項を分けて申請書に記載することになっているようです。

で、既存支店が数箇所ある場合ですケド、たぶん、商号変更や本店移転だったら支店の登記すべき事項は一つ書けば良いと思うんです。

じゃあ、今回のようなケースはどうするか。。。
支店ごと（管轄ごと）に登記される支店所在地が異なるのですから、管轄ごとに登記すべき事項を記載することになるのでしょう。。。。（ほとんど同じですケドね）
と、ここまでは良かったのですが、「支店の登記事項を６つ記載するだけでダイジョウブなんだろうか。。。？？」というのが、素朴なギモンでした。

だって、とっても分かりにくいじゃないですか！？
もし、チガウ登記事項が通知されたら申請人側の責任になるかも知れないですしね～。

でも、法務局では、「単に書いてもらえばそれでOK♪」とおっしゃいました。
まぁね～、こういうのは珍しいんだろうし、本店管轄の法務局が間違えたとしても支店管轄では気付くだろうから良いのかな？ 細かいことを気にしすぎかもしれません(^_^;)

で、こういう申請書が出来ました。
（本店の管轄登記所における登記すべき事項）
「支店番号」●
「支店」○○
「原因年月日」年月日設置
↑これを６箇所

（支店の管轄登記所における登記すべき事項）
「商号」○○
「本店」○○
「会社成立の年月日」○○
「支店番号」●
「支店」○○
「登記記録に関する事項」年月日支店設置
↑支店所在地だけ異なる記載を６箇所

大作でしょ？
それにしても分かりにくい申請書でしたが、こういうのは本支店一括申請がとっても楽ですね♪

そして、明日は大失敗談！！
お楽しみに～(^_^;)

支店所在地における登記 その７

おはようございます。
今週もまたお付き合いくださいませ♪

さて、今日は、過去の本支店一括申請の経験談。。。（失敗談？）のようなオハナシでございます。

本支店一括申請という手続が新設された当時は大喜びしたものですが、今ほど使い勝手は良くありませんでした。

何故かって？
出来る場合は今よりも限定されていまして、「本店と同じ登記事項である場合に限る」とされていたからなんです。
ってことは（ま、これは少し想像も入っているのですケドも）、本店と支店で登記すべき事項が全く同じ場合しか一括申請は認められないという意味ですよね（きっと）。

。。。とすると、既存支店や本店所在地以外の管轄で支店を新設する場合は、トーゼン登記事項が違うので出来ないってことだと思います。これについては確認したことないんですケド、その当時は今のように「本店で登記すべき事項」と「支店で登記すべき事項」を分けて書いていませんでしたから、そういう結論になるはず！です。

そういうわけで、「今回は使えるかな？？」とケースバイケースで一括申請していたのですが、あるとき、ちょっと失敗してしまいました。。。支店廃止です。
本店では、「年月日廃止」ですが、廃止される支店の登記事項は、登記記録に関する事項に「年月日○○の支店廃止」と記録されますから、ビミョーに登記事項が異なっております。

申請してから「あらあら大変だ！！」と思い、支店の管轄法務局に電話してみると「ナルホドそうですよね。でも、まあ、こっちでちゃんと処理しますんで、今回は良いですよ♪」ということで、補正にならずに済みました。
今考えてみると、「もしかして、アノ程度だったら登記事項が同一の場合になるのかしら？？」と思ったりします。今さらですケド(^_^;)

その後、会社法施行で支店の登記事項が減ったせいか、法律が改正されてまして、「登記事項が同一である場合」というのはなくなっております。
これに伴って、現在は本店の登記事項と支店の登記事項を分けて記載することになっているんでしょうね～。

ですから、現在では、特殊な場合を除き、本支店一括申請を気軽に使うことができるようになっています。

でも、なんだか分かりにくいんじゃない？と思うものもありました。

昨年でしたか。。。支店を同時に６箇所新設された会社さんがありまして、本支店一括申請しようと思いましたが、申請書を作成している途中で、どうすればいいかしら。。。？ってことがありました。

続きはまたあした。