大会社と定款変更 その７

今日は週末♪
久々にきりの良さそうな感じですよね♪

。。。で、早速昨日の続きですが、色々考えまして、とりあえず結論を出しました。

まず、会計監査人設置会社である旨の規定について。
少なくとも、法律に忠実に考えれば、会計監査人設置会社であっても定款規定がない場合というケースはあり得るんですよね。しかも、整備法のように「みなし規定」は存在しません。
ですから、現在の定款に「会計監査人設置会社である旨」は規定されていない、と考えるのが妥当だろうと思います。

そして、登記ですが、昨日も検討したように、良いのか悪いのかは別にして、事実会計監査人の就任登記との一括申請が義務付けられている以上、会計監査人設置会社である旨だけを登記することはできないし、これを無理に登記する実益もないと思います。
（だから、登記しないままにします(^_^;)）

次に監査役について。
定款変更しなくても、大会社になったことにより監査役の任期が満了するのなら、任期満了の理由は、会社法第３３６条第４項３号に定める事由の発生（監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の定款の定めを廃止する定款の変更）と考えられているのでしょう。それを前提にすれば、監査範囲を会計に限定する整備法のみなし規定は、同時点で失効したと考えるのが妥当だろうと思います。

すると、新たに監査役を選任する時点では大会社ではありませんが、新たに会計限定の旨を新設しない限り、監査役は業務監査権限を有することになるのだろうと考えられます。

以上が、一応ワタシの現時点での結論デス。

ただし、これはあくまでもワタシなりの結論ですし、確実かどうかは分かりません。
ですから、これをクライアントさんに押し付けるのもどうなのかと思います。

そのため、定款変更は無難なところで、こういう風にしたいと思っております（まだやってないので(^_^;)）。
通常、定款変更をする際は、現行定款の規定と変更後の規定を対照することによって、変更内容を明確にいたしますが、今回は現行の定款規定を示さずに新たな定款規定の全文を承認します。
監査役については、考え方によっては会計限定されているということもあり得ますが、限定されていてもいなくても、今回の定款変更後の定款では会計限定の規定を設けますので、定款変更によって任期満了はしませんし、会社に与える影響も大したことはないでしょう。

それにしても、定款というのは奥が深いですね。
キチンとしないと、大変なことになるのね。。。と肝に命じた一件でした。

（周りの方々にも色々とご意見をお伺いしましたが、ハンドブックにも「ギモンが残る。。。」的なことが記載されているし、結局、現在の定款がどうなのっ！？ってことは追求しない方が良さそうです。登記の場面では「中間省略登記」がモンダイになりそうですが、結局は「登記の利益」をどのように考えるかがポイントでしょうかねぇ？会計監査人の選任懈怠ってことで過料の可能性もあるのかな？でも、遅れて登記するわけではないのできっと過料は課されないと思います。。。。やっぱり堂々巡り(~_~;)）