代表取締役の選定と印鑑証明書 その１

先日、ご相談を受けた事案です。

「実は、甲社の代表取締役が亡くなりまして、初めてのことなので、手続とか必要書類とか教えてください。」
というもの。

な～んだ。。。簡単ジャン！と思われるかも知れませんが、ワタシは　「あれれっ？？」と思ってしまいました。

その会社は、取締役会非設置で、取締役はABC、そのうちAが株主総会の決議により代表取締役に選定されておりました。
そして、代表取締役Aの死亡により新たな取締役は選任せず、BCのうちから後任の代表取締役を選定する予定とのことでした。
（定款規定は、取締役が2名以上の場合は株主総会の決議により代表取締役を選定することができる、という内容。）

以前の記事にも書いたかもしれませんが、取締役会非設置の会社の代表取締役というのは、分かったような。。。分からないような。。。
旧有限会社と同じだと言いますが、それでは解決できないことがあるような気がしています。

代表取締役の死亡の登記は、単に死亡を証する書面を添付すればいいのですが、残りのヒト(取締役)の代表取締役の就任などの登記はどうなるのでしょうか？

Aの死亡により、BCの代表権が復活する場合（※）は、BCの代表権付与を原因とするBCの代表取締役の就任登記をすることになります。

さらに、株主総会の決議によってBを代表取締役に選定したとしますと、Cの代表権がなくなりますので、Cの代表取締役の退任登記をします。

素直に考えますと、代表権付与の登記については、Aの死亡の事実によって法律上当然にBCに代表権が付与されますから、何らの添付書類を要しない、ということです。そして、Cの代表取締役の退任登記については、Bを代表取締役に選定した株主総会議事録が退任を証する書面になります。

さらに、その株主総会議事録はあくまでも退任を証する書面として添付するものですから、議事録に押印すべき印鑑は実印である必要がない、という結論が導き出されます。

もちろん、Bは印鑑届出をしなければなりませんから、Bの印鑑証明書は提出しますけど。。。。

。。。ということですが、何か変な気がしませんか？
ワタシだけかも知れないのですが、どうも腑に落ちないことがあるんですよね～　(?_?)
続きはまた来週。

(※）代表権の復活に関しては、また後日！