新設分割と分割会社の変更登記 その１

いつものことながら、シリトリ的な話題です。

現在、新設型の会社分割のご依頼を頂いていることは、先日ご紹介したところですが、この案件、珍しく分割会社と新設会社の管轄が異なっています。
管轄が異なっていると、ちょっとしたことでも手続的に問題になることがあります。

以前も少し出てきたことですが、商業登記には経由同時申請（同時経由申請？）と呼ばれるものがあります。
連件申請をしなければならないとされているモノをどちらか片方の管轄登記所にまとめて申請するということですね。
最も多いのは、管轄の異なる地への本店移転だと思いますが、組織再編の場合も経由同時申請になるのが原則です。

原則というのは、例外があるからでして、株式交換とか株式移転の場合には、完全親会社だけしか登記しないことがホトンドで、株式交換の場合は全く登記しないこともあります。
全く登記しないのは、株式対価の株式交換で、対価が自己株式である場合です。株式交換は以前から不思議なんですが、「株式交換」という登記をせず、発行済株式や資本金の額が増加する変更登記をするだけなので、登記事項証明書からは株式交換の事実は分かりません。

合併と会社分割については、必ず当事者は変更（または設立）登記をすることになりますが、この登記はいわゆる存続会社等（合併では存続会社、分割では承継会社）の管轄に消滅会社等の申請を併せてします。

管轄が異なる場合には、存続会社等の管轄登記所が全ての申請内容を調査し、消滅会社等の管轄登記所へ申請書が送付されるという仕組みになっています。

でも、この消滅会社等の登記申請の内容は、合併ならば合併に関することに限られていて、役員変更とか、減資とか、一応合併に伴って変更することも一緒に申請することはできません。
つまり、同時経由申請は法律上規定がある場合にのみ行われるので、それ以外の登記事項については、管轄登記所以外では調査権限がないってことなんです。

今回も、分割と同時に分割会社の役員変更や定款変更がありましたので、新設分割の登記と分割会社のその他の変更登記は同じ日に別々の登記所へ申請することになりました。
その場合、ちと、注意しなければならないことがありますが。。。。。つづきはマタ来週！