合同会社設立の際の代表社員の就任承諾書 その２

おはようございます♪

うわぁ～。。。11月になっちゃいましたねぇぇ～。。。(＠_＠;)
今年もあと2か月ですか。。。がんばりましょ～っ！！！

今日はまずお礼から。

先週の金曜日、千葉県の松戸支部セミナーにて講師をさせていただきました。
松戸支部の皆様、お世話になりました。ありがとうございました。

講義は。。。というとですね。。。^_^;。。。。なんか、スミマセンでした　m(__)m。。。。。
珍しく2時間だったのですケド、もう全然時間が足りなくって、わぁ～っ！！！どうしよぉ～っ！！！。。。って焦りまくりでございました。
時間配分がド下手なワタシ。。。一体どうすれば！？。。。難しいデス。

松戸支部の皆様方。。。何かございましたら、コメントでもメールでもご遠慮なく！！

しかし。。。今年は、あと3回講師のオシゴト（！？）がございます。
こんなワタシにお声掛けいただけるとは。。。何だか申し訳ないような気がしますけれどもね。。。がっかりされないようにガンバロ。。。(>_<)

 

では、先日の続きでございます。

前回は、何を言っているんだか分からない。。。って方もいると思うので、まずは株式会社の場合を考えてみましょう♪

え～。。。じゃあ、とりあえず、取締役会設置会社の設立に際し、定款に設立時取締役、設立時監査役、設立時代表取締役を定めた場合を想定してみてくださいませ。

この場合には、設立時取締役、設立時監査役、設立時代表取締役全員の就任承諾をしたことを証する書面が必要になるのですが。。。例えば、発起人を兼ねたヒトに関しては、設立登記申請の際に、別途、就任承諾を証する書面を添付する必要がない。。。ということになっておりマス。

ただし、これが電子定款である場合には、就任承諾書は原則通り添付しなければなりませんよね。

どうしてそうなるか？？。。。ですが、定款が紙で作成されていた場合には、定款には発起人全員の記名押印があるワケです。
つまり、「自分を取締役に選任する」と書かれた定款を発起人本人が作成し本人が記名押印しているんだから、それって、就任承諾行為があるってコトじゃない！！
だったらわざわざ「就任承諾書」を別に作成する必要はないよね♪。。。ってコトなのです。

就任承諾をしたことを証する書面として議事録の記載を援用する場合には、ハッキリと「就任を承諾した旨」の記載をしなければなりませんケド、定款に関してはちょっと特殊でそういう文言は必要ありません。

一方、電子定款の場合には、基本的には司法書士などの定款作成の委任を受けた代理人が作成するワケでして。。。そうなると、もはや「発起人自身が設立時役員に就任承諾する意思を証明するモノにはならない」。。。のでして、原則に戻り就任承諾書を別途添付しなければならない。。。という理屈になるみたいデス。

ただ、現在はほとんどが電子定款ですんでね。。。定款をもって就任承諾を証する書面に代える。。。というコトは滅多にないかもしれません。

では、ちょっとケースを変えまして。。。これが取締役会非設置会社だったらどうなのか？？？
電子定款に設立時取締役と設立時代表取締役（＝取締役のうちの一人）が定められていた場合を例にとりましょう。

ま、今や説明するまでもないだろうと思っておりますけども。。。取締役については就任承諾書が必要で、代表取締役に関しては不要。。。ってコトになりマス。

なぜならば。。。取締役会非設置の会社の代表取締役に関しては、各自代表の場合・定款で直接定められた場合・株主総会で選定された場合には、そもそも就任承諾行為が不要。。。とされているから。。。ですよね？^_^;
取締役会非設置の会社で代表取締役の就任承諾が必要になるのは、互選代表の場合なので、定款で直接定めた場合には、各自代表と同じで代表取締役の就任承諾自体が要りません。

でもねぇ～。。。以前は結構法務局から「補正！！」と言って電話がかかってきましたね～。。。さすがに、今はないですケド、電子定款だから。。。というのが理由なのかなぁ～。。。？？？。。。なんて、今さら思いました。

では、これを基に合同会社の場合はどうなるか？？？

次回へ続く～♪