おはようございます♪
早速昨日の続きです。
「自動消滅の規定は要らないのでは?」と言われるとそんな気もしましてね。。。
定款の附則について、アレコレ調べてみたのですが、これが。。。
見事になにも書いてませんっ!
あ、議事録の記載方法のような書籍には、附則付きの対照表が載っていたりはしたのですけれども、効力発生日までの間の現行定款にどのように反映させるのか。。。ってハナシはないのです。。。(-"-)
実は、このハナシ。。。個人的には以前からギモンに思っていたことでもあるのですよね~。。。
例えば、定款規定のうち、一部は決議と同時に効力を生じるけど、一部は後日効力を生じる。。。というような附則がある場合です。
この附則を現行定款にどのように表示させるのか。。。たまぁ~に質問されたりしていたのですけど、明確な答えは見つかりませんでした。
今回のハナシも、突き詰めて考えれば、それと同じなのかも知れませんが、このケースは「単に期限付き決議をしているだけ」なので、附則は定款規定として反映させる必要はない、って考えていたのです。
現行定款というのは、現在の定款内容が分かれば良いんですよね!?
だから、みなし規定なんてモノも、定款には書いてないけど、でも、規定は存在するってことじゃないですか。
つまり、今日現在の定款内容がこれだ!というときに、必ずしも効力発生に関する附則を記載する意味はないと思ったワケデス。
しかし、現行定款として、附則を記載するモノもありますね。
例えば、事業年度の変更。
事業年度の末日を3月から12月に変更するとしましょう。
平成24年の6月1日の定時株主総会で事業年度の変更(定款変更決議)をしますと、こうなります。
「第●条 当会社の事業年度は、毎年1月1日から同年12月31日までの1年とする。」
ただし、定款変更直後の事業年度は、平成24年の4月1日から平成24年の12月31日までになりますので、通常、次のような附則を設けることが一般的なようです。
「附則 定款第●条の規定にかかわらず、第○期事業年度は、平成24年の4月1日から平成24年の12月31日までとする。」
附則を設けなかったら、事業年度が異なってしまうのか?というと、そんなことはないのでしょうけれども(事業年度の変更に伴って、必ず1年ピッタリにならない事業年度が存在してしまうハズです)、附則がないと分かりにくいので念のため書いときましょう!という意味だろうと思います。
。。。と考えていくと、附則というモノ、規定によって存在意義が違うのでしょうか?。。。なのです^^;
ん~分からんっ! !
ま、でも、とにかく根拠が何もないと困りますからね。。。
開示事例を確認してみることにしました。。。すると。。。
思いもよらぬ事実が。。。! それも2つもっ!!
またしても、無知な自分を再確認できて、ホントがっかり。。。。(ーー;)
。。。で、続きはまた明日。。。!
いつもブログで勉強させて頂いてます。
今回の記事とは直接関係ないのですがお手すきの時に教えてください。
取締役報酬で株主総会で総額を決めて取締役会に委任することはよくはると思いますが、取締役会設置会社で、株主総会からいきなり代表取締役に一任してしまうのは問題があるのでしょうか。
あまり見かけないのは消極的な学説があるようだということまではわかりましたが、あまり納得できる書籍がありませんでした。
もしご存知でしたら教えて頂いても宜しいでしょうか。宜しくお願い致します。
コメントありがとうございました♪
この件は、ワタシも良く質問されます。
確かに、最終的には代表取締役が決定するんだから、株主総会が直接代表取締役に一任したって良いんじゃないの!?取締役会ムダッ!!」と思う方が多いんですよね。
ま、「できる」という説もあるのですが、「お手盛り防止」と「取締役の権限強化」などの理由で、実務上は、取締役会決議を経ているようです。
報酬は難しいので、ちょっとコメントくらいでは到底説明することはできないし、そもそも、ワタシ自身がそこまでの理解をしていない。。。ということで、ご了承くださいませんか^^;