権限を証する書面 その１

おはようございます_(_^_)_

本日は、ちょっと昨日までのお題と関連するオハナシでございます。
またまた、以前あった案件のコト。

どんな案件かと言いますとね。。。
転換社債型新株予約権付社債の発行でございます。

再三で恐縮ですが、一応、ザックリと説明しますと、転換社債型新株予約権付社債というのは、新株予約権を行使する際に社債が現物出資されるというモノ。
新株予約権の行使に際して現金が出資されることはありません。
新株予約権が行使されるときは、必ず社債が出資の目的となり、社債が償還されてしまえば、もはや新株予約権を行使することはできない。。。という切っても切れない関係。

新株予約権という制度が出来る前の「転換社債」ですね。

で、ご依頼いただいた転換社債型新株予約権付社債の発行案件。。。会社法施行直前に発行されたモノでした。
会社法施行の前後では、社債に付された新株予約権じゃない普通の新株予約権は考え方が少し変わりましてね。。。
転換社債型新株予約権付社債についても同様に若干考え方が変わったようでして、登記の添付書類に関しても、現在とは少し異なるのですけれども、ワタシとしては、結構ビビったことがあり、ま、またしても「ちなみにバナシ」でございます ^_^;

現在、新株予約権を有償発行する場合、払込期日と新株予約権の発行日が同日（またはそれ以降）であれば、登記の際、払い込みがあったことを証する書面の添付は不要とされています。。。（会社法施行前は証する書面の添付が必要でした。）
実務上、これはとっても有難いことですよね～♪
「払込金保管証明書」とは言わないまでも、やっぱり、会社以外の第三者が払い込みをされるのですから、証明書の添付はとっても面倒なのです。

では、転換社債型新株予約権付社債はどうなっているか。。。というと、大体同じです。
新株予約権は必ずタダ！なのですけれども、社債に関しては、会社法施行前は払い込みがなければ成立しないと解されていたので、登記の際も「社債の払い込みをしたことを証する書面」の添付が必要でした。

そして、現在。
新株予約権の有償発行と同じように、社債の払い込みが社債の成立要件ではなくなった。。。ということらしく、社債の払込期日が転換社債型新株予約権付社債の発行日と同日（またはそれ以降）ならば、払い込みをしたことを証する書面の添付は不要とされています。

。。。というわけで、前置きがとても長くなりましたけれども、問題の案件は、会社法施行の数か月前に発行されましたので、社債の払い込みがあったことを証する書面の添付が必要だったのであります。

社債権者が特に大勢というわけではなかったので、証明書の準備も特別大変じゃない。。。かと言いますと、まぁ～これが、聞いたことがないようなオハナシでしてねぇ～。。。
今だって同じようなコトはあるのでしょうけど、添付書類じゃなくなったもんなぁ～。。。

では、続きはまた明日♪