外国会社の電子公告調査

おはようございます。

先日、ご相談がありましてね。。。
またしても、備忘録でございます^^;

外国会社サンなのですが、公告方法は電子公告の方法を採用しています。
お問い合わせの内容は「電子公告によって決算公告をした場合、電子公告調査会社の調査は不要なのでしょうか？」ってコト。

「そんなの要らないに決まってるでしょ～♪」 とオハナシを聞いた途端に思ったのですが、ぃゃぃゃ。。。。「そういうコトじゃなくって、条文上、要らない根拠が見つからないんだけど。。。 ^^; 」ってことだったのです。

電子公告の調査については、会社法第941条に規定されています。

（電子公告調査）

第九百四十一条 　この法律又は他の法律の規定による公告（第四百四十条第一項の規定による公告（←決算公告のこと）を除く。以下この節において同じ。）を電子公告によりしようとする会社は、公告期間中、当該公告の内容である情報が不特定多数の者が提供を受けることができる状態に置かれているかどうかについて、法務省令で定めるところにより、法務大臣の登録を受けた者（以下この節において「調査機関」という。）に対し、調査を行うことを求めなければならない。

決算公告に関しては、条文上、電子公告調査が不要とされています。
けれども、外国会社の決算公告（貸借対照表に相当するものの内容の公告）に関しては会社法第819条に別に規定されていて、こっちの電子公告は除かれてない？？ような。。。？

（貸借対照表に相当するものの公告）

第八百十九条 　外国会社の登記をした外国会社（日本における同種の会社又は最も類似する会社が株式会社であるものに限る。）は、法務省令で定めるところにより、第四百三十八条第二項の承認と同種の手続又はこれに類似する手続の終結後遅滞なく、貸借対照表に相当するものを日本において公告しなければならない。

２ 　前項の規定にかかわらず、その公告方法が第九百三十九条第一項第一号又は第二号に掲げる方法である外国会社は、前項に規定する貸借対照表に相当するものの要旨を公告することで足りる。

３ 　前項の外国会社は、法務省令で定めるところにより、第一項の手続の終結後遅滞なく、同項に規定する貸借対照表に相当するものの内容である情報を、当該手続の終結の日後五年を経過する日までの間、継続して電磁的方法により日本において不特定多数の者が提供を受けることができる状態に置く措置をとることができる。この場合においては、前二項の規定は、適用しない。

４ 　金融商品取引法第二十四条第一項 の規定により有価証券報告書を内閣総理大臣に提出しなければならない外国会社については、前三項の規定は、適用しない。

。。。。(ーー;)

立法趣旨を考えると、外国会社の決算公告だって、電子公告調査は要らないはずなのですけれども、条文上は。。。？？？

う～ん。。。。確かに確かに。。。「要らない」って、直接的には規定してないような気がします。
じゃ、解釈か？

そこで、コンメンタールとか、解説書とか読んでみました。。。
商法時代の電子公告導入の時まで遡ってね。。。
でも、外国会社の決算公告のことなんて、な～んにも触れてないっ！！

「もぉ～！これって、条文の不備じゃないのぉ～！？」とか考えてみたのですケド、「ぃや～。。。ワタシじゃあるまいし、そんなに不備があるワケないよね～^^;」 と思い直しまして。。。もう一度、条文とニラメッコ！
そして、ふと気付きました。

会社法第941条でいう「会社」って。。。。もしかして～！？

ビンゴ～ッ！！

会社法第2条によりますと、「会社」とは、株式会社、合名会社、合資会社又は合同会社を指してまして、外国会社は含まれていないってワケデスよ。
つまり、外国会社の場合は、そもそも、会社法第941条の適用を受けてない。

外国会社には決算公告以外の公告が義務付けられていないので、外国会社の公告全部に電子公告調査を課す必要がないってことだと思います。

な～んだ。。。な～んだ。。。そんなことなんだ～♪
分かってみれば、何てことはないけど、ココに至るまでは結構大変でした。
条文は正確に読まねばなりませんね。。。^^;