司法書士のオシゴト

会社にかかわる登記を中心に素朴なギモンにお答えします♪ 

本店移転日と定款変更日 その2

2011年10月25日 | いろいろ

おはようございます。
では、昨日の続き。

過去の記事をご覧いただくと、サラッと書いてあるのですが、ま、ネタがないので、もうちょっと細かくしてみましょうね~^^;

まず、定款では本店を定めなければなりませんね。
しかし、一般的には、本店の具体的な所在場所まで定める会社はほとんどなく、最小行政区画まで定めていると思います。
過去の例で申し上げますと、有限会社の場合は定款に具体的な所在場所まで定め、株式会社では最小行政区画までを定めるということになってましたね。

何故か。。。
有限会社、今で言うと、取締役会非設置の株式会社と特例有限会社ですけど、株主総会で何でも決められるし、取締役会ってのがないし、だったら、株主総会で定款変更と本店移転の決議を一緒にやっちゃった方が簡単じゃないの? ということだったのかなぁ~。。。?

でも、不思議なんですが、昔の有限会社はそうだったのに、現在の取締役会非設置の株式会社はそうなっておりません。
「株式会社の定款はこういうもんだ」 的なイメージとかあるんでしょうかね?
ま、個人的には、例の「ナントカ法令」さんの雛形がそうなってたからじゃないかしらね~? と思ってます^^;

そして、最小行政区画と言っても、政令指定都市の場合は、例えば「横浜市に置く」と「横浜市中区に置く」というように、「区」まで定める例も結構あるようです。 政令指定都市では「市」が最小行政区画なんですが、東京は特別行政区なんで「区」が最小行政区画ってことも影響しているのか、はたまた、「市」までだと広すぎると感じるのか、それとも、類似商号があった時代は「区」ごとだったんで、それを分かりやすくするためだったのか。。。。結局理由は良く分かりません^^;

とにかくっ!!!
定款で定めた場所以外に本店移転をするためには定款変更が必須となるわけです。

。。。で、おさらいです。
本店移転の効力発生は、①定款変更の日、②取締役会の決議の日(または、決議された本店移転の日)、③現実に本店移転した日、のいずれか遅い日とされています。

ですので、例えば、お引越しを伴わない本店移転なんかの場合(東京本社というのがもともとあって、別の場所からそこへ本店移転決議するだけ、というようなケース)は、③がないので、①か②のどっちか遅い日が本店移転日となるわけです。
仮に、「引越しは終わっちゃったんだけど、取締役会決議を忘れたっ!」というようなことがあったとしたら、取締役会では「本店移転の日」は定めずに(或いは「本日付で移転」として)本店移転先のみを決議します。

そして、コレも前に書きましたが、いつの時点が現実移転の日か。。。? 厳密には決まらないことが多いんです。

そこで、結局のところ、お引越しの近辺で「いつにしよっかな~♪」 と会社サンが考えまして、その日が「本店移転の日」として取締役会で決議される。。。というのが実務上の取扱いとなっております。

では、定款変更が伴う場合はどうしましょう?
続きはまた明日!

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