株式交換と基準日 その３

おはようございます♪

え～。。。
まずは、基準日を廃止する定款変更時期のハナシから。

これね。。。何だか調べても良く分かりませんでね。。。で、仕方がないんで、実例を探してみましたトコロ。。。ありましたっ♪

ネットに出てくるのは、上場会社ばっかしで、やっぱり、基準日の到来前に定款変更決議をしていました。。。がっ！！
基準日後に定款変更してる会社も見～っけ！！（←１社だけですケド。。。(~_~;)　）

だから「できる」とは言いたくないケド、実例があるのは大いに参考になりました。

。。。というワケで、今回のケースに戻りましょ～！！

実は、議決権行使の基準日に関しては、会社サンもきちんと対応されていましてね。。。
株式交換の効力発生日前（＝基準日の到来前）に基準日の規定を削除（＝定款変更）されていたんです。

でも～っ！！！

定款には、普通、もう一箇所ありますよね！？ 基準日。。。

そうなんですっ！
剰余金の配当に関する基準日の定め。

基準日の定めってモノは、ほぼ例外なく置かれているみたいで、お約束なんでしょうかね。。。
上場会社以外にも必要な会社ってあるんだろうか。。。？と思ってしまうのですよね。。。相変わらず。。。^_^;

では、一応、剰余金の配当に関するおさらいをしてみましょうかね～。

旧商法下においては、剰余金の配当（←当時は「利益配当」と呼んでましたが）は、原則として定時株主総会でしか行うコトができませんでした。
（ま、中間配当ってのもありますが、現在と同じように定款規定が必要でした。ただ、非上場会社では、中間配当に関する定款規定すら、ほとんどないと思います。）

つまり、配当の基準日と言えば、「定時株主総会で配当する場合の基準日」という意味に自動的になっちゃうというコトです。

ところが。。。
現在は、皆様ご承知のとおり、剰余金の配当は、定時株主総会でも臨時株主総会でも自由に行うコトができるようになり、さらに、１年に何度でも出来るようになりました。

だったら定款規定も変わったか。。。というと、基準日に関する定款規定は、（ワタシが知る限り）文言は変えても内容は変わっていないんです。

例えば、株懇モデルはこんな感じ↓

「１．当会社の期末配当の基準日は、毎年３月３１日とする。」
「２．前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。」

これね。。。
定時株主総会で配当決議するんなら、今までどおりなんだけど、仮に臨時株主総会を８月１日に開催して配当決議するとしたら、基準日の定めは「ない」ってコトになるんです。
基準日の効力は３か月間有効なので、株懇モデルだと、剰余金の配当の効力発生日が６月３０日までじゃないと、３月３１日現在の株主サンには配当できない。。。ってことなんで、８月１日の臨時株主総会で、８月２日を配当の効力発生日とする剰余金の配当決議をしたらば、８月２日現在の株主サンが配当を受ける。。。というワケ。

。。。で、今回モンダイになったのは、コッチのハナシだったのですが。。。

続きはまた来週♪