監査役の任期誤認 その４

おはようございます。
7月に入りました。
ほんとにあっという間に1年の半分が終わってしまいましたね～。

登記申請の方は、まだ繁忙期でありまして、これが7月の中旬まで続きます。
。。。というわけでして、先週の続きです。

定時総会の時期になりますと、ま、いろんな会社がありまして、ご相談いただくタイミングはそれぞれです。
早い会社さんの場合ですと、事業年度が終了する前からスケジュールの確認があったりしますが、一番多いのは、株主総会招集の取締役会の前くらいからのタイミングだと思います。

とにかく、多くて1年に1度のことなんで、まずは、その会社さんの状況を確認することから始めます。
その会社サンの場合も、定款で任期を確認し、登記事項証明書で任期を確認したわけですね。
で、モンダイの監査役です。

「今年は、取締役の改選期ではないので取締役の一部交代と、監査役の改選です♪」 ということだったのですが、登記事項証明書を見ますと、昨年も監査役が交代しています。
つまり、昨年交代したばかりの監査役が今年任期満了するというのですから、その方は「補欠監査役として選任されている」はずなのですが、こちらの記録上は「補欠として選任されていない」 ことになっています。もしそれが正しいとすると、今年は監査役の改選期ではないことになりますから、監査役の選任議案は不要。。。なのです。

その後、会社の担当者の方にお電話したところ、監査役は改選期のはず。。。とおっしゃるので、昨年のメールを確認したんです。
すると、明確に「前任者の任期は承継しない」というようなやり取りがありました。

なぜ、そんな誤解が発生したのかというと、こういうことでした。

その会社サンの親会社（のご担当者）の認識では、「監査役が任期途中で交代する場合は、必ず前任者の任期を承継することになっていて、その取り扱いはグループ全体で統一されているハズ」ということでした。。。。が、子会社側では、そういう風には思っていなかったようなのですね。
そして、親会社は、子会社の役員の任期管理をし、かつ、子会社に改選期の連絡をする会社も多くって、今回の会社サンの場合も、親会社から「監査役は改選期ですよ♪」との指示があったんで、「そうなんだろうな」と思ってしまったみたいです。

さらに、事態を複雑にしていたのは、以前も監査役の任期途中の交代が3回ほどあったことでして、その際、補欠として選任していたこともあり、そうでない場合もありました。

結局、親会社のご担当者とも直接オハナシをして、納得していただいたんですが、これが発覚した時点ではすでに取締役会で株主総会招集決定を行っておりました。ですが、不幸中の幸いというべきか、株主総会の招集通知の発送直前。

そこで、急遽、代表取締役の権限で招集通知からは監査役選任議案をはずし、株主総会後の取締役会で、その旨の報告と取締役会決議の変更の追認の決議をした。。。というわけです。

仮に株主総会で監査役の選任を予定通り決議していたら。。。ということも考えましたが、任期が満了していないのですから、決議は無効ってことで問題ないんだろうな、と思っております。
しかし、それって、あんまりカッコの良いモノではありませんからね～。。。間に合ってよかったです♪

実は、ココまで差し迫ったことは初めてでしたが、監査役の任期については、しばしば同じようなことが起こっていましてね。。。

柔軟化とか、規制緩和とか。。。いいことばっかりではないような気がしています。
なんとかならないモンでしょうか。。。(@_@)