監査役の任期誤認 その１

おはようございます♪

しばらく猫の話題で引っ張ってしまいましたが、このブログに来てくださる方々は、猫好きばかりじゃないでしょうからね。。。
失礼しました_(_^_)_
でも、クライアントさんからは、「猫ちゃん元気ですか？」なんて、お言葉をかけていただくこともあり、「あ、猫好きですか？」って、猫談義になったりして、嬉しい限りです。

さて、定時株主総会真っ盛り！でございます。
今週は、上場会社さんなど、規模のデッカイ会社サンの株主総会が集中しております。
法務局も混雑しますんで、登記申請はお早めに。。。

この時期。。。といっても、５月の初めくらいからですが、定時株主総会の準備を始める会社さん、招集通知を発送する前に議案内容の確認をされますね。
会社法の施行から６年、役員の任期の柔軟化（？）に関しても、皆さん、ずいぶん慣れてきてはいるようですが、一昨年くらいから徐々に面倒な問題が勃発しています。
それは、監査役の任期。

今年も色々ありました。
特に新しいコトはないのですけれども、注意喚起という意味もあり、取り上げてみたいと思います。

監査役の任期については、「選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで」というのが原則になっております（会社法第３３６条第１項）。非公開会社の場合、定款の定めにより、１０年まで伸長することができます（同条第２項）が、原則として短縮することはできません。ただし、「補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の残存期間とすることを定款で定めることができる」のでありまして、これが任期の短縮ができる例外です（同条第３項）。

定款において監査役の補欠規定を置いていない会社は、ほぼなし！と言っても過言ではないと思います。
ところが、この「補欠」ってのが、やっかいなシロモノ。
補欠監査役の定義については、以前も書きました
⇒　http://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/453d53932f7c937d48409d2f52eda6cc

補欠に該当するかどうか、という点は、一応解決しているようですが、モンダイはここからです。

補欠に該当する場合、これから選任するヒトを補欠監査役とするつもりがあるかどうか。。。
これ、会社に任せるってことになっているのです。

この点、旧商法下では、このように考えられていたと思います。
・補欠規定の適用を受けるのは、監査役が複数名存在する場合であって、かつ、その一部が交代する場合に限られる。
・補欠規定が存在する場合、補欠選任に該当するケースでは当然に補欠規定の適用を受ける。

しかし、会社法下では解釈が異なっております。
・補欠規定の適用を受けるのは、監査役の全員が交代する場合も含まれる。
・補欠規定の適用の有無は、会社が選択することができる。

法律の規定自体は、ほとんど変わっていないにもかかわらず、解釈の変更によって、実務上は結構面倒なことになっているわけですね。

続きはまた明日♪