おはようございます♪
本日は、本店移転のハナシに戻ります。
え～。。。附則の件で、他社事例（上場会社）を検索しておりましたら、本店移転の際の定款変更議案に関しては、こういう附則を置いておりました。
「第●条の変更は、平成●年●月●日までに開催される取締役会において決定する本店移転日をもって効力を生じるものとする。」
なにこれっ！？
こういうのって一般的なんですか？
これって有効なのぉ～？？
もしかして、皆さんご存知なのかも知れませんが、ワタシ自身は結構ビックリ！でございました。
だって、定款変更の効力発生日を取締役会が決められる。。。って意味ですよね！？
しかし、一般的な考え方はさて置き、本店所在地に関する定款規定というのは、結局のところ、会社の本店がどこに置かれるか、ということなのであり、本店移転することを取締役会が決めたから、定款変更しなきゃいかん！という事情で変更されるワケです。
そして、上場会社の場合、よっぽどのこと（すごぉ～く重要であって、定時株主総会を待てない場合）でない限り、臨時株主総会を開催するってことはいたしません。。。。で、本店移転のための定款変更決議は、その「よっぽどのこと」ではないので、定時株主総会で決議をしなければなりません。
ところが、本店移転の時期は、来年の定時株主総会よりは前だけど、でも、具体的な本店移転日はまだ決まってない、って場合、決議に期限を付けるとしても、それ、いつにすれば良いか分からない。。。という事態になります。
それはそれで仕方がないことなんじゃ？
とは思うものの、「定款変更日と本店移転日を同日に設定したい」キモチは分かるんです。
そこで、どなたか分かりませんが、こんな手法を考え付かれたんじゃなかろうか？ と想像しています。
。。。というわけで、心情的には「あ、それ、良いアイデアなんじゃない？」と思い、でも、理論的には「それって許されるのかしら？」と思いました。
条件付の定款変更決議は可能なのですけれども、このケースでは「条件自体」が確定していないような気がします。
つまり、これ、本当は（実質的には）期限付決議だと思うのですが、その期限を取締役会が決定できる、という内容。ですから、このような定款変更は、一般的には許容されていないのではないか？ってこと。
そこで、「こういう定款変更決議は原則としてはできないけど、本店移転のケースでは、実務上の要請もあり、例外的に許容されていると思うんですが？合ってますか？」というようなことを法務局に伺ってみました。
もしかして、今回のクライアントさんも、「そうしたいデス♪」っておっしゃるかも知れないしね。。。
すると、「そういうことのようです。先例とかは出てないけどね。」というような回答をいただきました。
そうだよね～。。。先例とかでは見たことないモンね。。。
あ～知らなかった。。。不覚。。。
また少しヘコミましたが、一応、クライアントさんに事情を説明したところ、「普通の期限付き決議で問題ありませんよ」とのお返事を頂戴しました。
結局、クライアントさんに突っ込まれて、いろんなことを勉強させてもらっているなぁ～。。。とつくづく感じた出来事でした。
クライアントの皆様、至りませんが、今後ともどうぞよろしくお願いいたします_(_^_)_
オマケ： 昨年の記事に、同じようなコトを書いておりまして、その時も法務局に相談に行きましたが「ダメ！そういう決議は出来ません。」と言われました。たぶん、当時も、上場会社では今回のような決議をされていたのではないかと思いますが、「法務局内で皆が当然に知っている事案」ではないのじゃないか？という気がしています。今回は、開示事例を２、３持参したんで、わりと簡単にOKが出ましたけど、実際、相談した方もご存知なかったご様子でした。。。相談の仕方で回答が異なるのは。。。(~_~;) ちょっと複雑な気分です。
。。。と言うわけで、昨年の記事はちょっと訂正させてくださいね♪
⇒ http://blog.goo.ne.jp/chararineko/e/b877da6c4ea0e7fb403a13d3ffea8ec2
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