任期満了退任！？ その２

おはようございます♪

昨日の続きというワケではないんですが、以前、定時株主総会の決議で解散した会社サンのハナシを思い出しましたので、ネタもないことですし、ご紹介しようと思います。

時（とき）は、平成１８年６月のことでありました。

会社法施行直前でバタバタしている時期でありましたが、確か２月頃だったでしょうか。。。「解散することになりました」というお話しがありました。

その会社サンは、公開会社ではないものの、大会社でありました。

大会社ですから、当然、「監査役会」が存在しています。
。。。ということは、解散後は「清算人会の設置」が強制されます。
けど、清算人会は置きたくない。。。何か良い方法はないだろうか。。。というコトでした。

ただね。。。実は、この会社サン、解散時点では大会社ではなくなっている予定でした。
。。。というのも、平成１８年の初め頃に資本金の額を減少して、結果、資本金の額が５億円を下回っていたからです。

しかしながら、会社法施行前は「監査特例法（略称）」が存在していましたよね。
アレによりますと、「減資後最初に到来する決算期に関する定時総会終結のとき」までは、大会社の規定の適用を受けることになります。そして、会社法の施行時に資本金が５億円以上でなくても、そういう会社については「大会社」の扱いになります。

じゃあ、監査役会をやめちゃえば。。。？
大会社であろうと、非公開会社なら監査役会を廃止できるでしょ？　とお思いになる方もいらっしゃるでしょうが、

実はそれにも障害がありまして。。。経過措置政令（正確には、「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律の施行に伴う経過措置を定める政令」）第８条の規定により、会社法施行後最初の定時株主総会の終結までは、監査役会設置会社をやめることはできない、ということのようでして（全く忘れておりましたけど、確かそういうコトだったと思います^^;）、それも無理なのじゃないか？。。。。と。
（絶対定款変更できなかったのか。。。今となっては、記憶が定かではないのですが、法務省民事局参事官室に電話照会した結果だったと思います^^;）

。。。というわけで、なんだかニッチもサッチも行かないようなコトになってしまいましたが、「じゃあ、これならばどうよ？」ってことで、こうしてみました↓

①定時株主総会の終結と同時に定款変更する（監査役会＋監査役＋廃止）⇒②①の定款変更を条件として解散する。
すると、解散時点では「監査役会設置会社」ではなくなっているので、清算人会を置く必要はない。。。となります。
まぁ～ね～。。。大体、大会社ですらないワケですから、「清算人会」なんておっかしいなぁ～。。。と思うのですが、何だかとっても複雑なことになっちゃいました。

ちなみに、経過措置政令第８条第３項では、みなし規定（監査役会及び会計監査人を置く旨の定め）は、定時株主総会終結の時に効力を失う、とされてましたんで、定時総会終結と同時にみなし規定は消滅（＝定款変更は不要？）⇒登記不要？と思ったんですが、法務局としては、みなし規定にかかる変更登記（いわゆる６ヶ月内の登記）はしないとダメ！ということだったんで、そこはあまり気にせずに、定款変更案に盛り込みました（。

印象深い案件でした～♪
ま、今となってはムダな知識なのかも知れませんけども。。。^^;