今日はお詫びをしなければいけないことがあります。
ごめんなさい_(_^_)_
。。。というのは、他でもありません、議事録作成者のこと。
実は、このこと、長年大きな誤解をしたままオシゴトをしてきてしまったのですが、この記事を書くに当たり、その誤解に気付いたというワケです。
では、とりあえず、「議事録作成者」になれるのは誰なのか？ の続きです。
商業登記ハンドブック（第２版 Ｐ１４９）には、かなり詳細に解説されています。
オオザッパですが、こんな感じ。
①「出席権限を持って株主総会に出席した取締役には、原則として議事録作成権限がある。ただし、株主総会で解任された取締役には作成権限がない。株主総会で選任された取締役については、株主総会の開催中に就任した場合には、作成権限がある。」 ②「株主総会で選任されたが、実際の就任時点が株主総会の終結後である取締役については作成権限がない。」
例えば、定時株主総会において取締役が改選された場合には、改選前の取締役に作成権限があり、改選後の取締役には作成権限がないとおっしゃってます。
つまりこれ、旧商法下における議事録への記名押印義務と考え方は同じで、記名押印義務を有する取締役が議事録作成者になれる者だということのようです。
一方、葉玉先生のブログ（2006年7月3日）によれば（これが最終見解だと思います）では、②の結論が異なっていて、「議事録の作成時点において取締役である者は、議事録作成者になれる。」そして、「その取締役は株主総会に出席していなくても問題ない。」のだそうです。
当初、葉玉先生は「株主総会の開催中には取締役であった者でも、議事録作成時点で取締役でないと作成権限はない。」とおっしゃっていまして、この回答を修正されたようです。5年も前に。。。
。。。で、この相違点について、ハンドブックでは「株主総会に出席していない者が議事録を作成するのは極力避けることが穏当」ですって^^; ただ、株主総会後に就任した取締役（株主総会には出席）が議事録を作成することについては、良いとも悪いとも書いてありません。
え～っ。。。。知らなかった。。。。そうだったんだ。。。。il||li _|￣|○ il||li
情報収集が中途半端だったワタシが悪いんですけど、今まで、例えば代表取締役が交代するケースでは、無理やり旧代表取締役でないヒトを議事録作成者に変更してもらっていたんです。 どうやらそれ自体は間違いではないけれども、民事局としては推奨していないってことですよね！？
結構衝撃が強くって、メゲテおります。 だけど、今、葉玉ブログを読み直しても、「登記の問題もあるから調整しましたよ」というようなことが書いてあるのに、ハンドブックの方は、それに批判的のような。。。。？
結局、どっちの結論によるべきか。。。ですけど、権威のありそうな議事録の解説本には、これに関する記述はないようで、記載例を見る限りでは従前の取り扱いに準拠しているような気がします（総会時点で代表取締役だったヒトが議事録作成者）。
ワタシ達もこういう立場ですから、ハンドブックに従うべきなんでしょうね。。。きっとね。。。
。。。とすれば、クライアントの皆様、お騒がせいたしまして申し訳ございませんでした ｍ(＿ ＿；)ｍ
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