募集株式の失権 その２

会社法では、募集株式を発行する際、増加する資本金と資本準備金の総額を定めることが必要ですが、失権株が出た場合にどのように処理するかは定めていません。

したがって、今回決議された約1億円のうち、7,000万円しか払い込まれなかった場合、不足する約3,000万円をどこから引けば良いか分からない。。。というワケなんです。

しかも、増加資本金と準備金は、決議された発行株式数で割り切れませんので、割合的に額を減らすということもできず、困ったことになったんです。

もちろん、総額を計算式等で決議することはできるので、失権することを想定していれば、旧法のように「1株あたり●円総額●円」などと決めておけば支障は起きないはずです。

が、今回は事後処理ですから、決議されてしまった内容をどのように解釈すれば良いか。。。というモンダイです。とにかく、登記もありますので法務局に照会しなければいけませんが、その前提として、私見を述べなければいけません。

まず、一番重要なのは、「決議が有効なのかどうか」ですよね。
決議は適法に行われているのですから、失権株が出たとしても無効になってしまうことは無いハズです。

次に決議が有効だとした場合、約3,000万円をどのように減額するかがモンダイになります。
１．決議された増加資本金の額を超える払込みがされたのだから、資本金の額6,000万円はそのままとし、不足額は資本準備金から減額する。
２．決議が有効としても、不足額をどのように減額するかが定められていないのだから、取締役会において変更決議を行う。
３．決議は有効なのだから、減額については代表取締役が決定できる。

どうですか？
最初は、払込期間が始まるまでに取締役会決議の変更決議をする必要があるのでは。。。と思っていましたが、もし、決議できなかったら最初の発行決議が無効になるとの結論になりそうだったので、これはないかな。。。と。

いつもは、できるだけ選択肢ではなく、自分の考えた結論を出して相談しているのですが、今回はどれもあまり「これだっ！」とは思えず、「決議は有効」と考えられる点を押し出してみました。

法務局では、結構驚いたのですが、上記１の回答でした。
ただ、私自身はあまり納得してません。資本金と準備金が決議されたら、資本金の決議が優先されるって決まってないので。。。
登記のことだけ考えれば妥当かも知れないんですが、この結果はあまりお勧めしません。

結局のところ、会社は増資を見送り（申込証が提出されなかったので、全部失権）、仕切りなおしとしました。お金も着金しなかった（させなかった？）し、ある意味良かったかも知れません。

というわけで、今回言いたかったことは、失権した場合の資本金等の額の変更内容（例えば資本金が優先します。とか。）を決議しておく方が良いかも～。。ということです（笑）。まだまだ分からないコトがたくさんあるなぁ～と思った一件でした。